详解资产证券化（ABS）中的SPV
对发起人而言，资产证券化业务具有特殊吸引力的主要原因是发起人可以突破自身主体信用的限制，以更低的成本融资，非投资级的企业也可能发行AAA级的债券;对投资人而言，资产支持证券具有投资价值的原因之一是其具有较好的安全性，其收益几乎不受发起人信用等级下降的影响。资产证券化过程中，发起人将资产“真实出售”给特殊目的载体(SPV)，实现破产隔离，才使资产支持证券具有上述特性。因此，特殊目的载体在资产证券化的业务中起着非常重要的作用。 SPV还具有税收中性的作用。在国外，投资资产证券化产品通常可以获得税收优惠，而且，由于该笔证券化业务是SPV的唯一业务，其基础资产的利息收入大部分都以证券利息的方式支付出去，所以SPV几乎不用纳税。SPV的税收中性是促使国外资产证券化业务蓬勃发展的主要动力之一。 一、资产证券化的业务类型 表格1 资产证券化业务类型和SPV (一)破产隔离效力 1.特殊目的信托(SPT) 2. 特殊目的实体(SPE) 3. SPC的税收 由于SPT和SPE并不是合格的纳税主体，因此，当基础资产是固定资产时，由于折旧等产生的税收优惠并不能由SPT或SPE吸收，因此会产生较大的不经济性。此时，以SPC作为载体发行证券，就具有极大的优势。 前文提及的中信苏宁资产支持专项计划，就通过项目公司的形式，同时利用股权加债权的形式，较有效地处理了税收的问题(详见《中信苏宁资产支持专项计划说明书》)。当然，该项目并未以SPC作为载体发行证券，而是通过资产支持专项计划的形式发行，基础资产是“苏宁云创私募基金份额和优先债收益权”，私募基金控制交易结构中的11个项目公司的股权，而项目公司最终持有不动产物业(详见《中信苏宁资产支持专项计划说明书》)。但该案例体现了以公司作为载体，在处理不动产作为基础资产的证券化业务中的税收优势。 4. SPC的障碍 实际上，在我国现行法律体系下，采取SPC作为载体发行证券，存在多种障碍。目前公司法中有关注册资本、发行证券的资格和规模、治理结构和信息披露等方面的规定都是建立在传统公司运营理念之上的，而对于仅设立用于购买基础资产、收入仅来自于基础资产现金流的载体型公司(SPC)则不适用。 (三)发行证券 现阶段，各种SPV能发行何种证券，主要受分业监管的限制。 根据目前的实践，SPT主要在银行间市场发行信贷资产为基础资产的证券，SPE主要在交易所发行以非金融企业的资产和非银监会管辖的金融企业的资产作为基础资产的证券。 SPT的发行证券的流程主要依据《信贷资产证券化试点管理办法》、《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》、《关于信贷资产证券化备案登记工作流程的通知-银监办便函 (2014) 1092 号》、以及《中国人民银行公告(2015)第7号》。其中，《银监办便函(2014) 1092 号》和《中国人民银行公告(2015)》第7号》标志这信贷资产证券化进入常态化流程，也极大程度缩短了业务流程(第一次发行仍需较长的流程)，并使将来的跨市场发行成为可能。 SPE(专项计划)发行证券的流程和时间主要依据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》，主要包括交易所事前审查、上报基金业协会备案、挂牌转让等环节。 如前文所述，资产证券化试点以来，尚未真正以SPC作为载体发行过资产支持证券。 三、基于SPV的创新 (一)基础资产重构-信托收益权的证券化 对于资产证券化而言，对基础资产有以下要求：权属明确，可以产生独立、可预测的现金流的可特定化的财产权利或者财产。但是在实务中，特别是在工商企业的资产证券化业务中，基础资产很多时候达不到上述要求，此时需要重新构建基础资产。在已发行的产品中，还有很多其他案例体现了重构基础资产的思路，比如“欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划”，在该案例中，为资产支持证券提供偿付保证的实际是欢乐谷主题公园的经营收入，但由于“经营收入”难以“特定化”，因此，采取买断公园入园凭证的方法对公园的经营收入进行重新构建，将“特定化”的部分进行证券化，同时，使基础资产的现金流清晰、独立;又比如，水电气热等特许经营类企业的资产证券化，为证券提供偿付保障的实际是企业所拥有的特许经营权，但是由于特许经营权依赖特定主体而存在，本身并不能作为基础资产进行转让，并且，特许经营权的未来收益也不具备“可特定化”的特点，因此实务中需要使用企业签订的特定期限、特定范围的合同作为基础资产(例如电力企业一定年限的购售电合同)，使基础资产可转让、可特定化。这些做法本质上都体现了重新构建基础资产的思路。 SPV本身也可以作为重新构建基础资产的手段。下面以“海印股份信托受益权专项资产管理计划”为例，对这一模式进行讨论 1. 交易结构-双SPV 该交易结构如图 1所示，共包含两层SPV结构。 在该交易的第一层结构中，浦发银行将15亿元资金委托给大业信托，设立大业-海印股份信托贷款单一资金信托，浦发银行拥有该资金信托的信托受益权。大业信托向海印股份发放15亿元的信托贷款，海运股份以运营管理的14个商业物业整租合同项下特定期间经营收益应收款质押给海印资金信托，并以上述物业的租金及其他收入作为信托贷款的还款来源。信托合同中明确信托受益权可以转让和赠与。浦发银行作为资金保管机构保管信托财产。 在本交易的第二层结构中，专项计划管理人——中信建投证券股份有限公司设立专项计划，募集资金，用于购买浦发银行持有的信托受益权，专项计划承接浦发银行与大业信托的海印资金信托合同关系。扣除第一层交易中的信托报酬和资金机构报酬之后，专项计划受让的信托受益权的年化预期收益为9.0%。 图1海印股份信托受益权专项资产管理计划交易结构图 1. 单SPV是否可行? 讨论该交易结构的优点，最直接的一个问题是：如果不采用SPV，直接以海印股份的物业租金收入为基础资产设立资产支持专项计划发行证券是否可行? 实际上，上述交易的难点在于这14家商业物业未来特定期间的现金流存在一定的不确定性。根据发行说明书披露的内容，海印股份并不是这些商业物业的持有人，而只是这些商业物业的承租人，其经营模式是海印股份与物业持有人签订长期的租赁合同，再对这些物业进行招商管理和商业运行。而海印股份是否与商铺的最终承租人也签订了长期的租赁合同，不得而知。因此，海印股份在合同签订期限内具有支付租金的义务，而是否能获得稳定的租金收入则存在一定的不确定性。另外，如果在开展证券化业务时，海印股份未与商铺的最终承租人签订租赁合同，则还存在基础资产无法特定化的问题。 通过双SPV的交易结构，同时解决了基础资产转让和现金流难以估算所产生的问题，因此，是该交易中的理想方案。 (二)主动管理型的CLO SPV在资产证券化中的作用毋庸置疑。但作为SPV管理人的受托机构等，却在资产证券化业务中处于相对边缘化的位置。这在很大程度上，是由于当前市场仍处于卖方驱动的阶段所造成的。 从长期看来，资产证券化必将由卖方驱动的模式向买方驱动的模式转变。在卖方驱动的市场，发起人起主导作用，信托公司和其他中介机构以为发起人提供服务为主;项目成功与否的关键在于销售。在买方驱动的市场，投资人起主导作用，各中介结构提供资本中介、产品设计、投资、资产管理等全方面的服务;项目成功与否的关键则是投资。在买方市场中，受托机构可以利用SPV进行开展主动管理型的CLO业务，发挥在投资方面积累的经验，进行资本套利。 下面，以信托计划为例，对主动管理型CLO的运行模式和存在的障碍进行讨论。 1. 交易结构 主动管理型CLO的交易结构如下图所示。首先，信托公司设立集合信托计划，募集资金，资金投向为信贷资产。根据投资人的不同需求，信托计划可以购买来自不同银行的不同贷款组合，为了满足部分投资人对高收益产品的需求，这类贷款组合除了包含现阶段常见的基础资产之外，也可以包含高收益的杠杆贷款或其它类似贷款;根据投资人的期限需求，资产池可能不是静态封闭的，信托计划可以进行回收资金的再投资(循环购买)，这个过程一方面消除了资产期限与投资人期限错配的问题，也使信托公司通过对资产的主动管理而实现了超额收益(资产池收入超过设定的阈值后获得的奖励管理费)。 图2主动管理型CLO的交易结构 2. 存在的障碍 目前，在我国开展主动管理型的CLO还存在一定的障碍。一方面是还未建立具备高度流动性的贷款交易平台，这种平台可以大幅降低资产购买的时间成本和经济成本，以美国为例，根据LSTA(LoanSyndication and Trading Association)的数据，整个贷款二级市场的流动性非常高，仅在2015年2月份，就成交了接近500亿美元的信贷资产;在我国，信贷资产的流转平台刚刚结束试点，开始常规化运行，但提供足够的流动性还需要时间，在这种情况下，主动管理型的CLO在寻找投资标的时，必将产生大量的成本。另一方面的障碍在于目前我国缺乏信贷资产的定价曲线，定价曲线可以帮助CLO管理人评估投资标的的价格，减少交易成本，以美国为例，LSTA提供信贷资产的价格指数，也提供每日交易的价格情况;在我国，目前尚缺乏类似的信息提供者，对主动管理型CLO业务的效率和成本有较大影响。缺乏独立的贷款服务机构是主动管理型CLO的另一个障碍，根据我国目前的市场情况，资产出售方通常作为贷款服务机构进行贷款的管理，这在一定程度上产生了信息不对称性;而在主动管理型CLO业务中，通常会涉及多个资产出售方，在交易结构中需要引入多个贷款服务机构，也使交易变得更加复杂，增加成本。当然，随着信贷资产流转体系的建立和不断完善，将来，市场一定会给主动管理型CLO提供更加有利的环境。 来源：全球产业发展共同体 声明：本文仅供学习参考，版权归原作者所有，如有侵权请联系告知，将在规定时间内予以删除处理。