出租人转卖租赁物的认定
引言
在融资租赁业务实践中，承租人一旦发生违约情形，出租人往往会基于机动车、机器设备等租赁物便于取回的特点，考虑采取自行取回租赁物的救济方式。但在司法实务中，因人民法院对租赁物处置价值的认定标准存在较大分歧，出租人对租赁物取回后的处分问题往往持审慎态度。
对于出租人转卖租赁物的价值认定，近期网传《金融审判纪要（征求意见稿）》的观点认为，出租人自行收回租赁物后以市场价格将租赁物转卖给第三人的，转卖价格可推定为租赁物的价值，但第三人与出租人有关联关系的除外。承租人认为转卖价格严重偏离租赁物实际价值的，可以根据《民法典担保制度的解释》第六十五条的规定，请求人民法院委托有资质的机构评估。该观点对现行法律及司法实践的租赁物价值认定规则，具有一定的拓展，但同时也引起了行业内的较大争议。
对此，笔者拟结合相关法律规定、指导意见及部分法院不同的裁判观点，就出租人转卖租赁物的认定问题予以分析讨论，以供参考。
关于租赁物的价值认定规则，最高人民法院曾出台过相关司法解释，上海、天津等地亦曾发布过地方性的司法指导意见：
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》（法释〔2020〕28号） | 第六十五条第二款 出租人请求解除融资租赁合同并收回租赁物，承租人以抗辩或者反诉的方式主张返还租赁物价值超过欠付租金以及其他费用的，人民法院应当一并处理。当事人对租赁物的价值有争议的，应当按照下列规则确定租赁物的价值： |
《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2020修正） | 第十二条 诉讼期间承租人与出租人对租赁物的价值有争议的，人民法院可以按照融资租赁合同的约定确定租赁物价值；融资租赁合同未约定或者约定不明的，可以参照融资租赁合同约定的租赁物折旧以及合同到期后租赁物的残值确定租赁物价值。 |
《上海市高级人民法院类案办案要件指南——融资租赁合同纠纷类案办案要件指南》（第1册） | 出租人同时主张收回租赁物并赔偿损失，因为涉及租赁物价值的折抵问题，因此有必要确定租赁物的价值。根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十三条规定，租赁物价值的确定有三种方式：（1）根据合同约定来确定；（2）参照租赁物的折旧及到期残值来确定租赁物的价值；（3）上述方式严重偏离租赁物实际价值的，请求法院启动评估、拍卖程序。 在上述五种方式中，需根据案情综合判断适用何种方式确定租赁物的价值。 |
《天津法院融资租赁合同纠纷案件审理标准（试行）》（TFB/SX/DSP17-A/0） | 4.6 租赁物价值的确定 |
根据上述规定，上海、天津地区发布的地方性司法指导意见与最高人民法院出台的司法解释具有一惯性。具体而言，在租赁物的价值认定规则上，原则上有约定按照其约定；合同未约定或者约定不明的，参照合同约定的租赁物折旧以及合同到期后的残值进行确定；依据上述方式仍然难以确定或者当事人认为严重偏离实际价值的，当事人有权请求人民法院委托有资质的机构进行评估拍卖。
同时，上海、天津发布的地方性司法指导意见，亦对租赁物价值认定的相关问题进行了细化和明确。如，上海地区结合司法实务现状，梳理了认定租赁物价值的五种主要情形；天津地区就通过启动评估或者拍卖方式确定租赁物价值情形下，需要综合考虑的因素作出了归纳总结。
根据近期网传《金融审判纪要（征求意见稿）》的观点，除第三人与出租人有关联关系外，出租人自行收回租赁物后以市场价格将租赁物转卖给第三人的，转卖价格可推定为租赁物的价值。同时，承租人认为转卖价格严重偏离租赁物实际价值的，可以请求人民法院委托有资质的机构评估。对此，笔者认为，该观点对于出租人自行收回租赁物并转卖处置提供了一定指引，但就依据现有价值认定规则确定的租赁物价值与其市场价值之间的协调问题，仍需进一步探讨。
为考察租赁物价值的现有认定规则与市场价值之间的内在联系，笔者检索了部分法院就租赁物价值认定问题的相关裁判案例：
法院/案号 | 裁判观点摘要 |
上海金融法院/（2019）沪74民终439号 | 原告所主张的车辆价值是否合理。……但本案当事人签署的《融资租赁合同》并未就该司法解释所规定的要素进行约定，故法院只能根据公平原则认定价值是否合理。对此法院认为，相对于承租人而言，原告作为专门从事融资租赁业务的企业，显然在处置租赁物的资源、能力方面更具优势。特别是原告收回车辆后已经取得对车辆的控制权，其应当且完全具有能力举证证明车辆处置价格的合理性。但原告既未提供证据证明其处置车辆的过程，亦未委托有资质的专业评估机构对车辆价值进行评估，依据现有证据不能认定其处置车辆的价款真实体现了车辆当时的市场价格。故，法院难以认定原告主张的车辆价值具有合理性。 |
上海市浦东新区人民法院/（2019）沪0115民初87663号 | 对于收回时租赁物的价值。《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十三条规定，当事人对此有约定的适用约定，没有约定的法院可以参照合同约定的租赁物折旧以及合同到期后租赁物的残值确定，或者委托评估、拍卖确定。本案中，原告既未提供证据证明其收回车辆的时间及车辆处置的过程，亦未就涉案租赁车辆价值申请有资质的专业评估机构进行评估，故依据现有证据，本院难以认定原告主张的损失差额。 |
| 广西壮族自治区梧州市长洲区人民法院/（2022）桂0405民初2713号 | 原告不具有自行处置车辆的权利，但原告已经实质进行了处置……但本案原告与被告黄敏杰签订的《融资租赁合同（售后回租）》并未就车辆价值进行约定，故只能根据公平原则认定价值。原告收回车辆后已经取得对车辆的控制权，委托有资质的专业评估机构对车辆价值进行评估，依据评估机构的评估意见，桂ＢＫ××**车的价值分别为28.8万元、24.5万元，而原告仅处置得款21.6万元，价格明显偏低，故本院酌情认定桂ＢＫ××**车的价值为26.65万元［（28.8万元＋24.5万元）÷2］。 |
根据上述案例，在出租人收回租赁物并处置的情形下，出租人往往依据合同的约定或者通过自行委托评估机构进行评估的方式，对租赁物的价值进行确定，但在司法实践中，人民法院在租赁物处置价格合理性认定上均存在一定差异。笔者认为，该种差异产生的背后逻辑在于租赁物价值公允性的判断。
国家发展改革委价格认证中心于2019年4月24日发布的《关于做好价格认定规范性文件梳理修订有关工作的通知》（发改价认办﹝2019﹞69号），对国家层面现行有效价格认定规范性文件进行了梳理。目前，国家层面现行有效价格认定规范性文件仅包括15件。在融资租赁交易中，考虑租赁物品类众多等因素，笔者认为，建立统一的租赁物市场价格认定规则客观上可能更加较为难以实现。在此，笔者仅以司法实践中被自行收回并处置的典型租赁物机动车为例，提出笔者的个人思考及建议，以供交流和探讨。
国家发展和改革委员会价格认证中心于2020年4月26日发布的《机动车价格认定规则》第八条及第九条规定：“在市场交易信息充分，可以取得价格认定基准日市场参考价格时，价格认定人员应优先选用市场法进行价格认定。采用‘市场法’进行价格认定时，应通过市场调查选择3个或3个以上与涉案机动车品牌、车型、使用性质相同，配置、已使用时间、已行驶里程、使用状态等相同或相似的机动车作为参照，通过分析比较涉案机动车与参照机动车之间的差异并进行相应调整，从而确定涉案机动车的价格……”“价格认定人员应以合法的机动车市场交易价格为依据进行价格认定。价格认定人员进行机动车价格认定时应首选当地市场价格，难以取得当地市场交易价格信息的，可以参考周边市场价格，并对区域差异进行合理修正。”
参照上述规定，笔者认为，出租人在取回租赁车辆并转售时，就租赁车辆的转售价格而言，可能需要综合考察以下对价格有影响的因素：
4.在考察市场价格范围上，原则上以转售交易市场为首选考察范围，对于难以取得当地市场交易价格信息的，可以参考周边市场价格，并对区域差异进行合理修正。
此外，需要指出的是，结合目前司法实践和近期网传《金融审判纪要（征求意见稿）》的观点，在提出初步举证转售价格严重偏离租赁物实际价格的情形下，承租人仍然有权请求人民法院委托有资质的评估机构对租赁物进行评估。
来源：上海市融资租赁行业协会
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