融资租赁行业热点问题探讨辨析（二）关于融资租赁资产质量分类标准的建议
引言 融资租赁行业发展至目前阶段，全面准确地识别、反映和监控资产风险，对于租赁公司良性发展、有效防控信用风险具有极为重要意义。一方面租赁公司可以评估自身的经营状况和风险管理能力，及时调整经营策略和风险管理措施，一方面有助于满足监管的要求，维护租赁市场的稳定和健康发展。 《金融租赁公司管理办法》（国家金融监督管理总局令2024年第6号）第42条规定，金融租赁公司应当对租赁应收款建立以预期信用损失为基础的资产质量分类制度，及时、准确进行资产质量分类。第43条规定，金融租赁公司应当建立准备金制度，及时足额计提资产减值损失准备，增强风险抵御能力。未提足准备金或资本充足率不达标的，不得进行现金分红。 但目前并没有专门与融资租赁业务相适应的资产质量分类标准，行业内普遍参照适用信贷资产的分类标准。本文试图通过对信贷资产分类标准的历史沿革追溯、信贷资产和租赁资产特征异同的思辨，为契合融资租赁业务特点的租赁资产质量分类标准修订提出些粗浅建议，为业界研究讨论提供一些借鉴。 一、融资租赁资产分类的现状及依据 （一）融资租赁资产分类依据及由来 目前融资租赁行业尚未形成适用于融资租赁业务的统一标准。 2004年2月5日，中国银行业监督管理委员会（以下简称银监会）曾专门对金融租赁公司、信托投资公司、企业集团财务公司等非银行金融机构出台了《非银行金融机构资产风险分类指导原则(试行)》，决定从2004年起在非银行金融机构全面试行资产质量五级分类。但是该指导原则已经于2014年12月6日废止。 2007年7月3日银监会出台的《贷款风险分类指引》（银监发[2007]54号），该指引明确适用的主体包括金融租赁公司，由此成为金融租赁公司资产质量分类的法规依据。在此基础上再参考中国人民银行发布的《银行贷款损失准备计提指引》（银发[2002]98）和财政部发布的《金融企业准备金计提管理办法》（财金〔2012〕20号）计提准备金。 2023年信贷资产分类开始执行新的标准。2月11日银保监会正式发布《商业银行金融资产风险分类办法》（银保监会 人民银行令〔2023〕第1号）。文件规定商业银行自2023年7月1日起新发生的业务应按本办法要求进行分类。同时规定，银保监会及其派出机构监管的其他银行业金融机构参照执行，但该规定并未明确“银行业金融机构”的具体范围，未明确规定金融租赁公司适用。直至2023年3月国家金融监督管理总局正式成立，其官方网站留言选登栏目中对于《商业银行金融资产风险分类办法》的适用范围明确回复：根据《银行业监督管理法》第二条规定，“对在中华人民共和国境内设立的金融资产管理公司、信托投资公司、财务公司、金融租赁公司以及经国务院银行业监督管理机构批准设立的其他金融机构的监督管理，适用本法对银行业金融机构监督管理的规定。”按照同质同类业务应受到相同监管的原则，信托公司、消费金融公司、金融租赁公司等开展的相关业务，应当参照办法执行。同时在其官方网站公布的银行业金融机构名单中，金融租赁公司全部在列。由此判断，金融租赁公司属于银行业金融机构，需要参照执行《商业银行金融资产风险分类办法》。 （二）信贷资产分类标准的演变 国内银行最早使用的贷款风险分类标准为正常贷款和逾期、呆滞和呆账三类不良贷款的四级分类方法，被称为“正常+一逾两呆”。1998年，人民银行出台《贷款风险分类指导原则》（试行），提出五级分类概念，采用以风险为基础的分类方法把贷款分为正常、关注、次级、可疑和损失五类。2003年银监会成立并发布了《关于推进和完善贷款风险分类工作的通知》，沿用人民银行的贷款质量五级分类，并将资产范围扩大到开出信用证、承兑、担保(含保函、备用信用证)和贷款承诺等表外业务，同时也将实施范围扩大到所有的银行业金融机构，要求各机构应将贷款逾期天数作为贷款风险分类的重要参考指标，已全面实施五级分类制度的银行从2004年起可以停止向银监会报送“一逾两呆”的分类数据，但应按季报送逾期90天、180天、270天、360天和360天以上五个档次的贷款数据。 1. 贷款分类定义为商业银行按照风险程度将贷款划分为不同档次的过程，其实质是判断债务人及时足额偿还贷款本息的可能性。 2. 将贷款划分为正常、关注、次级、可疑和损失五类，后三类合称为不良贷款。 正常类：借款人能够履行合同，没有足够理由怀疑贷款本息不能按时足额偿还。 关注类：尽管借款人目前有能力偿还贷款本息，但存在一些可能对偿还产生不利影响的因素。 次级类：借款人的还款能力出现明显问题，完全依靠其正常营业收入无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也可能会造成一定损失。 可疑类：借款人无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也肯定要造成较大损失。 损失类：在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序之后，本息仍然无法收回，或只能收回极少部分。 3. 规定商业银行对贷款进行分类，应注意考虑以下因素： （1）借款人的还款能力。 （2）借款人的还款记录。 （3）借款人的还款意愿。 （4）贷款项目的盈利能力。 （5）贷款的担保。 （6）贷款偿还的法律责任。 （7）银行的信贷管理状况。 4. 进一步强调对贷款进行分类时，要以评估借款人的还款能力为核心，以逾期天数为重要参考指标。规定了关注类、次级类的具体分类标准，但逾期天数未给出具体标准，亦并未规定可疑类和损失类的具体标准。 随着我国经济持续发展，商业银行金融资产的风险特征发生了较大变化，风险分类实践面临诸多新情况和新问题，暴露出现行风险分类监管制度存在的一些不足，如覆盖范围不全面、分类标准不清晰、落实执行不严格等。2017年4月，巴塞尔委员会发布《审慎处理资产指引——关于不良暴露和监管容忍的定义》，明确了不良资产和重组资产的认定标准和分类要求，以增强全球银行业资产风险分类标准的一致性和结果的可比性。原银保监会、人民银行借鉴国际国内良好标准，结合我国银行业现状及监管实践，在2019年4份发布了征求意见稿并于2023年2月11日正式出台了《商业银行金融资产风险分类办法》，取代《贷款风险分类指引》。该办法共六章48条，将风险分类对象由贷款扩展至承担信用风险的全部金融资产，强调以债务人为中心的分类理念，强调逾期天数和信用减值是资产质量恶化程度的重要指标，更加细化了金融资产五级分类的相关规定以及重组资产的风险分类要求。除总则和附则外，主要包括四方面内容。一是提出金融资产风险分类要求，明确金融资产五级分类定义，设定零售资产和非零售资产的分类标准，对债务逾期、资产减值、逃废债务等特定情形，以及分类上调、企业并购、资管及证券化产品涉及的资产分类等问题提出具体要求。二是提出重组资产的风险分类要求，细化重组资产定义、认定标准以及退出标准，明确不同情形下的重组资产分类要求，设定重组资产观察期。三是加强银行风险分类管理，要求商业银行健全风险分类治理架构，制定风险分类管理制度，明确分类方法、流程和频率，开发完善信息系统，加强监测分析、信息披露和文档管理。四是明确监督管理要求，监管机构对商业银行风险分类管理开展监督检查和评估，对违反要求的银行采取监管措施和行政处罚。 在资产分类标准上主要规定了以下内容（重组资产风险分类在此不再列示）。 1.在原指引的基础上重新对金融资产的五级分类进行了定义。 正常类：债务人能够履行合同，没有客观证据表明本金、利息或收益不能按时足额偿付。 关注类：虽然存在一些可能对履行合同产生不利影响的因素，但债务人目前有能力偿付本金、利息或收益。 次级类：债务人无法足额偿付本金、利息或收益，或金融资产已经发生信用减值。 可疑类：债务人已经无法足额偿付本金、利息或收益，金融资产已发生显著信用减值。 损失类：在采取所有可能的措施后，只能收回极少部分金融资产，或损失全部金融资产。 并明确金融资产已发生信用减值指根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）第四十条，因债务人信用状况恶化导致的金融资产估值向下调整。 2.规定了对资产开展风险分类时的原则考量因素。 （1）商业银行对非零售资产开展风险分类时，应加强对债务人第一还款来源的分析，以评估债务人履约能力为中心，重点考察债务人的财务状况、偿付意愿、偿付记录，并考虑金融资产的逾期天数、担保情况等因素。对于债务人为企业集团成员的，其债务被分为不良并不必然导致其他成员也被分为不良，但商业银行应及时启动评估程序，审慎评估该成员对其他成员的影响，并根据评估结果决定是否调整其他成员债权的风险分类。商业银行对非零售债务人在本行的债权超过10%被分为不良的，对该债务人在本行的所有债权均应归为不良。经国务院金融管理部门认可的增信方式除外。 （2）商业银行对零售资产开展风险分类时，在审慎评估债务人履约能力和偿付意愿基础上，可根据单笔资产的交易特征、担保情况、损失程度等因素进行逐笔分类。零售资产包括个人贷款、信用卡贷款以及小微企业债权等。其中，个人贷款、信用卡贷款、小微企业贷款可采取脱期法进行分类。 3.清晰规定了逾期天数、信用减值和分类等级的关系。 该办法还规定以上是金融资产风险分类的最低要求，商业银行应根据实际情况完善分类制度，细化分类方法，但不得低于办法提出的标准和要求，且与办法的风险分类方法具有明确的对应和转换关系。 二、信贷资产质量分类方式在租赁行业的适用性分析 信贷资产与融资租赁资产虽然都涉及债务人（承租人）的信用问题，但信贷业务与租赁业务在法律关系存在着本质区别。信贷资产的形成依赖于货币使用权的有条件转移，而融资租赁资产的形成是租赁标的物的信用销售延期支付。因此笔者认为简单套用现行信贷资产的质量分类标准适用于融资租赁资产的质量分类值得商榷。 借贷是建立在对借款人的信用基础上，借款人向贷款人借款，借款人到期返还借款并支付利息，在借贷法律关系中仅有资金融通，一般只涉及“两方主体”、“一个合同”。而根据《民法典》第735条的规定，融资租赁合同是指出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。融资租赁法律关系最典型的特点是涉及“三方主体”、“两个合同”，同时包括租赁物的买卖、租赁和处置行为。信贷业务法律关系单一，仅需考量“债”的部分，以评价债务人履约能力为中心，并以逾期天数为重要参考指标作为资产质量分类标准，符合其法律相关的特性，可以满足真实反映金融资产质量、准确评估信用风险的需求。而融资租赁法律关系交易结构多样、租赁物种类庞杂，如果仅考量“债”的部分，忽视“物”的部分，将导致租赁公司不能准确划分资产质量等级，精确计提重组的拨备准备金以抵御风险，也不利于租赁公司针对租赁物及时制定切实的风险应对策略。因此，笔者认为信贷资产质量分类标准不能完全满足融资租赁资产质量分类的需要，租赁公司应当结合自身经营、行业特点，制定科学合理的资产质量分类标准。 就资金融通部分而言，信贷资产的分类标准不完全适用于融资租赁资产，例如信贷资产开展风险分类的核心是准确判断债务人偿债能力，其认为逾期天数是资产质量恶化程度的重要指标，能有效反映债务人的偿债能力，从而明确规定，金融资产逾期后应至少归为关注类，逾期超过90天、270天应至少归为次级类、可疑类，逾期超过360天应归为损失类。在中国银保监会、中国人民银行有关部门负责人就《商业银行金融资产风险分类办法》答记者问中已经明确，逾期超过90天的债权，即使担保充足，也应归为不良。该标准对于融资租赁来说过于强调逾期天数的因素，或者说按照该标准的天数进行分类，从而对应不同的风控措施，可能将导致融资租赁的风控措施出现过激反应。 于租赁物而言，在融资租赁交易中，租赁物不仅是融资法律关系能否成立的最关键要素，还具有担保融资租赁债权实现的非典型担保作用。信贷资产的分类标准虽然也考虑担保情况的因素，但是并未将担保情况列入重要参考指标，更何况，融资租赁交易结构与信贷资产中的抵押贷款交易结构存在本质的区别，信贷资产对担保情况的考虑也不适用于租赁物。租赁物对资产质量分类影响的重要性并非一般担保可以比拟。 一方面，法律以及相应司法解释、行业监管办法、融资租赁合同条款皆规定了租赁物是否存在、是否适格、租赁物价高低值、租赁物发生不同情况时对融资租赁交易的影响，有的情形甚至是对融资租赁交易安全、融资租赁法律关系是否成立、融资租赁交易是否继续的根本影响。《中华人民共和国民法典》第737条规定，当事人以虚构租赁物方式订立的融资租赁合同无效。租赁物的重要性可见一斑。从租赁物的取得一直到融资租赁合同履行期限届满，从法律规定到合同约定，租赁物发生的任何状况都足以影响整个融资租赁交易的安全，租赁物必然需要成为租赁公司质量分类重要的参考要素。例如租赁物被监管部门认为不适格、租赁物毁损灭失的，即使承租人有偿还租金的能力，根据融资租赁合同约定，该笔交易可能也要宣布租金加速到期或者解除合同，风险等级可能因为租赁物的问题直接下调几个等级；又如融资租赁交易在不断创新，交易结构或者租赁物在承做当时也许并不违反监管明文规定，但是后续监管出台新的办法要求整改、压降，该笔交易的风险等级将直线下降等。 另外一方面，根据《金融租赁公司管理办法》（2024）第59条规定，金融租赁公司应当持续提升租赁物管理能力，强化租赁物风险缓释作用，充分利用信息科技手段，密切监测租赁物运行状态、租赁物价值波动及其对融资租赁债权的风险覆盖水平，制定有效的风险管理措施，降低租赁物持有期风险。租赁公司需要充分评估租赁物是否合理使用并产生收益、租赁物价值对租金的覆盖水平、租赁物的取回可能性、取回成本以及取回后的再使用或再利用或处置的价值，租赁物价值管理将贯彻整个租赁期间。租赁公司需要根据租赁物能否合理使用并产生相关收益，承租人是否有其他辅助现金流用以支持租金支付、租赁物取回可能性及成本、租赁物的剩余价值、处置难度等有关因素，调整相应质量分类等级。因此租赁物的各种情况应当和承租人的偿债能力同等重要，应同时作为资产分类的核心参考指标。 综上所述，信贷资产不等同于融资租赁资产，其质量分类标准并不能完全适合或涵盖融资租赁资产，但目前没有与融资租赁资产相适应的资产质量分类标准，同时囿于《商业银行金融资产风险分类办法》对金租公司参照适用的规定，行业内暂时参照采用信贷资产五级分类方式进行资产质量评估。笔者建议应当充分考虑融资租赁本身的特点和特征，并结合信贷资产质量分类标准，制定适合的资产分类标准。 三、出台融资租赁行业资产分类标准的基本条件已经具备 近年来，在政策牵引和企业转型发展需要促进下，融资租赁的业务模式从最初的直接租赁发展出了售后回租、联合租赁、委托租赁、杠杆租赁等等多种灵活的结构，租赁公司对于租赁物的范围也从最初的机器设备、汽车、船舶、飞机延伸到目前的知识产权、数据资产、商业卫星、活体动物及植物等等五花八门的品类，行业亟需对资产质量分类树立适应性标准。 2024年11月1日，国家金融监督管理总局出台的《金融租赁公司管理办法》（2024）正式实施。该办法从多个方面细化和规范融资租赁业务活动，一是优化调整租赁物范围，将租赁物范围由固定资产调整为设备资产，着力为企业设备更新改造提供特色化金融服务，引导金融租赁公司更加专营专注，回归租赁本源。同时，结合业务实践，允许将经济林、薪炭林、产畜和役畜等生产性生物资产作为租赁物。二是加强租赁物适格性监管。三是强化租赁物价值评估管理。《办法》重点强化租赁物价值管理，要求金融租赁公司建立内部制衡机制，健全租赁物价值评估体系，制定估值定价管理制度，明确估值程序、因素和方法，以合理确定租赁物资产价值。同时，要求加强对外部评估机构的管理，明确准入和退出标准，全面提升对租赁物估值和管理能力。 笔者认为金租公司在行业监管进一步强化的背景下，资产管理制度应当与时俱进，制定适合租赁行业的资产分类标准已经具备基本条件。同时租赁行业资产分类标准的制定也有利于租赁公司摒弃“类信贷”经营理念，立足融资租赁本质，突出“融物”特色功能，与传统银行业务实现差异互补，助力行业良性发展。 《商业银行金融资产风险分类办法》第45条在规定参照执行的银行业金融机构时，也并非强制执行性规定，允许“另有规定的从其规定”，因此租赁资产质量分类标准的制定也不存在上位法上的冲突和限制。 四、对制定租赁资产质量分类标准的建议 近年来，有地方租赁协会就研究制定了资产风险分类指引进行了有益的尝试，例如广东省融资租赁协会于2023年4月26日发布的《广东省融资租赁公司资产风险分类指引》（征求意见稿）。该征求意见稿面向广东省范围内设立的融资租赁公司，仍主要延用金融资产按照风险程度进行的五级分类方法，涉及了租赁物的情况导致的分类调整，但遗憾的是未能看到该指引正式出台的消息。 考虑到行业内目前普遍以五级分类为基础，但金融机构的五级分类对于融资租赁交易而言仅具有基础适用性，与法律关系相匹配的评价维度不够完整，笔者建议建立以五级分类为基础的融资租赁行业资产质量分类标准。该标准至少应包括租赁债权和租赁资产两个评价维度，尤其是租赁物，笔者认为包括但不限于以下情况，都应作为资产分类应考量的因素： 1. 租赁物的交付。直租交易结构中出卖人的履约能力变化、能否按时交付租赁物、交付的租赁物是否符合合同约定或使用目的； 2. 租赁物的价值。租期内租赁物的剩余价值能否覆盖剩余租金，技术的更新迭代对租赁物价值的影响，租赁物的修复是否会造成价值贬损； 3. 租赁物的使用。租赁物运营状况如何，是正常还是闲置；承租人擅自转移租赁物设置地点、擅自拆除GPS定位装置，拆除租赁物产权标识等，擅自改装、改造，擅自转租，使用租赁物被行政处罚，租赁物的使用许可、手续、保险无法续期或办理； 4. 租赁物所有权争议。租赁物被附合、混合于他物，承租人擅自将租赁物转让、抵押、质押、投资入股或者以其他方式处分，因承租人原因租赁物被司法扣押、查封； 5. 租赁物的取回。租赁期限届满返还或因承租人违约而取回的租赁物的风险； 6. 租赁物无法修复，毁损或灭失。 除此之外，还应考虑特殊交易结构、特殊租赁物、承租人违约使用租赁物的程度等因素。例如： 1. 交易结构被认定为涉及政府隐性债务的风险； 2. 在租赁期限内，租赁物被认定为不合规的风险； 3. 涉及科技含量较高的设备、专利权等无形资产作为租赁物，应当特别注意技术的更新的风险；生物资产作为租赁物时，又涉及疫病、自然灾害等问题对租赁物造成的特殊影响；机动车、飞机、轮船等交通工具作为租赁物时，需要注意因承租人欠付维修保养等费用，导致的租赁物被留置或存在优先权； 4. 飞机、船舶租赁物通常在直租交易中涉及新建，承建方的履约能力，涉及境外建造时的国际环境，是评判租赁物交付风险的重点； 5. 交通工具的特有风险。如机动车出现大量违章、车牌挂靠方经营异常、发生重大交通事故，承租人不购买车辆保险等。 租赁公司可以根据具体项目的不同情况来调整该两个维度所占的不同系数比例，来更精准的判断融资租赁项目运行风险并采取相应措施。同时考虑到行业监管的特殊要求，对于某些特殊情形，也不排除直接增加第六级分类的可能性。 租赁行业的资产质量分类标准需要根据本行业的实际情况来完善分类制度，细化分类方法。特别是考虑到融资租赁期限一般都比较长，建议考虑租金逾期天数时也应根据行业特性做相应的调整，或转按逾期期数考量。 以下是笔者选择相对有代表性的情形，以租赁债权与租赁资产两个评价维度做一表格示例，抛砖引玉，供行业讨论。 来源：天津市租赁行业协会 声明：本文仅供学习参版权归原作者所有，如有侵权请联系告知，将在规定时间内予以删除
