融资租赁行业热点问题探讨辨析（四）全球竞合视角下中国融资租赁SPV制度——发展图谱、监管挑战与创新突围

在融资租赁业务实践中，设立特殊目的项目公司（SPV）作为特定资产载体和交易主体，已成为国际通行的核心交易架构，其在航空器及船舶等重资产租赁领域应用尤为广泛。其典型的“单一标的物对应独立SPV”模式（即“单机单船SPV”），通过构建独立法人实体来隔离风险、优化运营，并凭借特定法域的合规性与操作优势，发展成为全球租赁市场的行业惯例。

在国内，SPV租赁模式已发展出可观的规模，跨境飞机进口租赁与船舶出口租赁的资产规模接近万亿量级。这一模式不仅切实达成了风险隔离与成本优化的目标，更成为国内租赁企业借助区域政策红利、拓展海外业务、打通境外融资渠道以及提升资产管理效能的重要工具。

当前，SPV租赁正从跨境进出口模式向“两头在外”的离岸模式深入演进，国内企业运用SPV探索设备“出海”的需求急剧增长。然而，随着业务规模的持续扩大，我国针对融资租赁SPV的监管制度以及对经营行为的管控仍存在滞后与不足的问题。

本文旨在系统梳理融资租赁SPV的发展现状与监管困境，为构建既符合国际规则又契合本土实践的监管框架提供思路参考。

（一）国际SPV模式：起源、架构与制度优势

SPV融资租赁模式起源于爱尔兰与开曼群岛的航空租赁领域。其核心特点为：出租人为单架飞机或单艘船舶设立独立项目子公司，对应单一租赁合同，实施分账管理与独立核算，构建风险“防火墙”。人们一般将这种业务称作“单机SPV租赁/单船SPV租赁”模式。该模式在开曼、英属维尔京群岛（BVI）、百慕大等离岸金融中心迅速普及，并成为全球航空、航运租赁业的标准范式。

风险隔离机制：SPV的法律独立性保障了租赁资产与母公司及其他SPV资产实现有效隔离。母公司仅以其出资额为限，对特定SPV承担有限责任，特定项目的风险无法传导至母公司或其他SPV。即便母公司遭遇法律纠纷或破产，只要承租人履行合同约定，SPV项目的运营以及承租人的“安享权”依然能够得到保障。

制度竞争力典范（爱尔兰）：发展至今，爱尔兰依旧是大型飞机租赁企业的首选注册地。爱尔兰拥有五十多家航空金融租赁公司，堪称全球飞机租赁交易的头号大国。爱尔兰凭借成熟的配套生态（低企业所得税率、完善的法律服务、战略咨询及技术评估体系）、丰富的税收优惠政策以及地缘优势，吸引了超过50家全球大型飞机租赁企业在此集聚注册SPV，稳稳占据全球飞机租赁交易中心的地位。

（二）中国SPV模式：政策驱动与规模化发展

SPV租赁模式在中国的发展起源于天津东疆保税港区。2010年，民生金融租赁有限公司凭借其在东疆保税港区注册的一家SPV公司，开展了首架价值3400万美元的国内公务机保税租赁业务，开创了SPV租赁模式在国内发展的先河。

政策奠基：2011年，国务院下发《北方国际航运中心核心功能区建设方案》（国函[2011]51），准许金融租赁公司在东疆保税港区设立项目子公司（如单机公司、单船公司等），按照风险可控、促进发展的原则，持续完善项目子公司的管控模式。鼓励租赁企业在东疆保税港区开展飞机租赁业务创新。对于国内租赁公司或租赁公司设立的项目子公司，经国家有关部门批准从境外购买空载重量在25吨以上并租赁给国内航空公司使用的飞机，减按4%征收进口环节增值税。该政策在天津东疆保税港区率先试点，为SPV租赁模式在中国的发展奠定了坚实的政策基础。

自贸区扩容与模式深化：随着自由贸易区范围不断拓展，陆续有地区通过政策准入、税收优惠、完善配套服务体系等举措，鼓励并支持金融及融资租赁公司在保税区或自贸区内设立特殊目的实体（SPV），开展飞机（含发动机）、船舶、集装箱、海洋工程结构物、工程机械、车辆等设备资产的融资租赁业务。在政策红利持续释放和市场需求的双重推动下，当前我国融资租赁行业正迎来特殊目的实体（SPV）模式创新发展的战略机遇期，专业化运作水平显著提升。

规模现状：根据公开披露的数据，截至2025年3月，在67家金融租赁公司和9家金融租赁专业子公司中，共有29家企业通过设立SPV开展融资租赁业务，SPV总数达3130家，其中2713家SPV处于存续状态，其余417家已被注销。从注册地区分布来看，这3130家SPV分布于全国29个省、自治区、直辖市。其中，天津占据显著领先地位，共有2249家SPV在天津注册，占比高达71.86%；有278家SPV在上海注册，占比为8.88%。

通常情况下，融资租赁SPV公司的注册资本并没有特殊要求，仅拥有名义上的内部组织结构，没有独立的经营管理人员。其所有经营管理活动均由母公司或受托人把控，存续期限以项目为限，SPV公司无需设立固定的办公场所。此外，SPV必须确保破产隔离的独立性。

融资租赁公司设立SPV公司的直接目的，是以尽可能低的成本（涵盖运作成本、管理费用、税负成本、时间成本等）持有并运营一定资产，同时与母公司形成风险隔离。相应地，还衍生出诸多其他用途，比如实现资产证券化、资产剥离，达到或规避特定法律要求等。

（一）风险隔离

由于SPV公司注册为独立的法律实体，具备独立法人资格，这在法律层面上确保了其资产、负债与发起人、母公司或其他关联方完全分离，从设立形式上实现了风险隔离。

SPV的章程或协议对其经营范围作出了明确限定，仅用于持有和管理特定资产（如融资租赁合同下的租金债权），不开展无关业务，也不承担额外债务，以此规避自身的破产风险。如此一来，能够避免因SPV公司自身项目经营不善，给发起人及其其他项目带来不良影响，形成项目的封闭运作，有利于发起人规避项目运行风险。

SPV通过设立“非合并条款”，确保即便发起人破产，SPV的资产也不会被纳入发起人的破产财产，从而实现破产隔离。

（二）税收筹划

融资租赁公司可将SPV公司设立在税收优惠地区，借助当地的低税率或免税政策来降低整体税负。

例如，在开曼群岛等离岸金融中心，当地不存在企业所得税、资本利得税、印花税等税负；在中国境内的保税区或自贸区，SPV公司能够享受跨境融资利息所得税减免、增值税即征即退的优惠政策。

在跨境租赁中，若SPV位于境外，向中国境内提供租赁服务可能需要缴纳增值税，但符合“跨境应税行为”条件时可适用零税率。此外，还可利用税收协定减免预提税。比如，将SPV设在荷兰，向中国承租人收取租金时，根据中荷税收协定，利息预提税可降至10%；若将SPV设在香港，符合“受益所有人”条件时，利息预提税可降至7%。

（三）特殊目的实现

融资租赁业务中设立SPV公司，不仅能够实现风险隔离、税收筹划等核心功能，还可以推动融资创新，加强资产管理，实现专业化运营。而且，通过设立SPV公司，能够灵活应对不同司法管辖区的监管要求。

融资租赁设立SPV公司能够针对特定资产或项目开展独立管理，提升运营效率并吸引专业投资者。例如，可以设立单一资产SPV，为飞机、船舶等单个高价值设备设立独立的SPV，这样便于进行风险定价和转让，促进交易的开展。

融资租赁设立SPV公司还能够规避法律与监管限制。借助SPV结构，可以满足特定国家或地区的法律、监管要求。在限制外资直接持有资产的地区，可通过SPV间接持有租赁资产；某些国家要求融资租赁公司需持牌经营，通过SPV持有资产可避开牌照限制（如部分离岸结构）；在存在外汇管制的国家，可通过SPV实现跨境资金的归集和分配。

融资租赁设立SPV公司便于灵活设置SPV的制度架构，使其契合不同地区的法律和监管要求，有利于融资租赁公司扩大业务范围，拓展商业版图，规避制度政策风险，提高融资效率和经济效益。

（一）SPV法律性质认定的法系分野

在全球融资租赁与重资产融资领域，单机单船SPV凭借风险隔离、税务优化以及融资便捷等优势，获得了广泛应用。不过，不同国家的法律体系在认定这类SPV的性质时存在显著差异，这主要受法系传统、监管框架以及行业需求等因素的影响。

1.普通法系国家（功能导向）

美国：在美国，单机单船特殊目的载体（SPV）通常以有限责任公司或法定信托的形式设立，受《统一商法典》和《破产法》的规范。其核心认定标准为“真实销售”和“破产隔离”。这意味着原始权益人需将资产所有权完整地转移至SPV，以避免被认定为担保融资，同时通过“实体隔离条款”确保SPV独立于发起人破产风险。

英国：在英国，SPV常以私人有限公司或有限合伙的形式设立，受《公司法》和《金融服务与市场法》的监管。SPV需要拥有独立的董事会和财务账户，以避免被认定为“影子公司”。部分SPV可选择穿透税务处理，仅在投资者层面征税。

爱尔兰：爱尔兰的单机SPV大多注册为有限责任公司，即LTD（私人有限责任公司）和DAC（有限责任公司），这类公司享有税务中性地位。SPV需持有“合格资产”，并由独立董事进行管理。

新加坡：新加坡的单船SPV主要以私人股份有限公司和有限合伙企业为常见形式，可通过海事金融优惠计划进行注册，享受10%的企业所得税优惠。新加坡法律规定，船舶需登记于新加坡船舶登记处（SRS），且SPV需设立本地董事并满足经济实质要求。新加坡的单船SPV在亚太区域船舶融资中应用广泛，主要对接中日韩市场。

离岸中心（开曼/BVI）：在离岸金融中心开曼群岛和英属维尔京群岛（BVI），SPV通常以豁免公司或有限责任公司的形式注册成立。其中，豁免公司是依据《开曼群岛公司法》设立的，以离岸业务为专属目的，享有法定税收豁免、治理简化及资本自由化特权的法人实体，其核心功能为实现跨境资产持有与融资的风险隔离及税务中性，具有保密性高的特点。不过，SPV的设立需要满足《经济实质法》的要求，否则将面临罚款或注销的风险。开曼群岛通过信托架构强化资产隔离效力，而BVI允许委托人保留对SPV资产的控制权。

2.大陆法系国家（形式导向）

德国：特殊目的载体（SPV）一般以有限责任公司的形式设立，受《德国商法典》和《证券化法》约束。设立特殊目的载体（SPV）的核心要求为，资产转移需符合“真实销售”标准，并在公共登记簿上进行登记。同时，特殊目的载体（SPV）需对资产实施独立管理，以避免与发起人出现财务混同现象。在实际业务里，特殊目的载体（SPV）常应用于船舶融资领域，通过KG基金结构（有限合伙）吸引投资者。

荷兰：在荷兰，单机特殊目的载体（SPV）大多采用私人有限公司的形式，适用《荷兰民法典》中的资产隔离规则。特殊目的载体（SPV）需维持实体运营，以防被认定为“空壳公司”。

日本：在日本，特殊目的载体（SPV）以特定目的会社（TMK）的形式设立，受《资产流动化法》规范。在特定目的会社（TMK）层面免征企业所得税，仅由投资者纳税。

3. 中国法律体系（推定适用）

我国目前针对融资租赁SPV公司，在法律层面尚无规范依据，仅有原银保监办发〔2021〕143号《金融租赁公司项目子公司管理办法》。其中第二条规定：“本办法所称项目子公司，是指金融租赁公司、金融租赁公司专业子公司（以下简称专业子公司）依照相关法律法规，为从事融资租赁业务等特定目的而专门设立的项目子公司。”依据该表述，监管部门将SPV的性质认定为公司。

根据最新修订的《中华人民共和国公司法》第二条规定，公司包括有限责任公司和股份有限公司两种类型。第三条“公司界定及股东责任”中规定，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

而按照《中华人民共和国公司法》的相关规定，一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。一人有限责任公司具有以下特点：

首先，一人有限责任公司的投资人对公司的债务承担有限责任，降低了投资风险，在一定程度上起到了风险隔离作用。特别是法人独资的一人有限责任公司，这一优势更为显著。

其次，一人有限责任公司一般不设股东会、董事会、监事会。相较于普通的有限责任公司，极大地降低了监控成本（包括降低股东监控公司经营成本、股东监控经理人成本、股东之间监控成本等），提高了公司决策和执行效率，有利于增强投资人的市场竞争力。

再次，将一人有限责任公司100%股权全额转让给另外一家法人机构，出让方将实现“真实销售”。股权转让交割完成后，该一人有限公司与原股东方断绝所有关系，经营、负债、账目、权益等均由新股东方承接，出让方实现收益与风险的全部转移。

最后，一人有限责任公司投资人因市场变化决定解散公司时，也比普通有限责任公司更加便利、快捷，大大降低了项目子公司到期清算注销的操作难度。

因此，根据以上法律法规的规定，可以合理推断原银保监发布的《金融租赁项目子公司管理办法》中，金融租赁公司为特殊目的设立的项目子公司的法律性质应为法人机构设立的一人有限责任公司。其享有独立的公司法人人格，能够独立承担民事责任，同时享有独立的法人财产权。在承担民事责任的过程中，需以全部财产为限额承担对公司债务的独立责任。

总体而言，单机单船SPV的具体法律性质需要根据其法律形式以及注册地的法律体系进行综合判定。在普通法系国家，更倾向于采用功能导向的方式，通过判例和成文法来明确“真实销售”与破产隔离的标准；而大陆法系国家则更依赖成文法典，其形式要求较为严格，但灵活性不足，并且缺乏针对SPV的专门立法，需依靠《公司法》《信托法》等现有制度。

我国在认定融资租赁SPV公司的法律性质方面，处于依靠现有法律（主要是《公司法》）进行推定适用的阶段，高位阶规范有所缺失。

（二）代表性国家SPV监管模式比较

1.美国（双轨制+披露为本）

美国对于融资租赁SPV的监管框架呈现出典型的“双轨制”特征，《证券法》与《破产法》共同构建起了严密的监管网络。

依据《1933年证券法》，当SPV发行资产支持证券（ABS）时，必须向美国证券交易委员会（SEC）提交详尽的注册声明，披露基础资产质量、现金流结构以及信用增级措施。特别是在2008年金融危机之后，《多德-弗兰克法案》要求发起人保留至少5%的信用风险暴露（即“风险自留规则”），以防止发起人完全转移风险，进而放松资产筛选标准。SEC对SPV采用“实质重于形式”的监管原则。

安然事件所暴露的监管漏洞促使会计准则进行修订，废除了原有的“3%规则”，取而代之的是“可变利益实体”（VIE）合并标准：只要SPV的预期损失吸收方或剩余收益接收方为母公司，就必须合并报表。这一举措彻底终结了利用少量外部资本规避合并的监管套利行为。

根据美国《破产法》第362条“自动冻结”（Automatic Stay）原则，当SPV发起人破产时，其债权人无权申请SPV破产。这一保护措施使SPV资产免受发起人破产程序的干扰，确保证券化现金流的稳定。

美国监管秉持“阳光是最好的消毒剂”这一理念，通过SEC强制披露使SPV风险透明化，同时辅以破产法院对“自动冻结”申请的审查权，法官可驳回缺乏真实出售实质的SPV保护申请。这种模式赋予了市场自主风险定价的能力，但2008年的危机也暴露出其低估系统性关联的缺陷。

而在融资租赁领域，美国针对SPV公司制定了吨位税制度。该制度仅适用于从事国际运输的船舶或飞机SPV公司，且这些公司需满足“合格船舶/飞机”标准，美国境内运输或沿岸贸易业务均不适用该制度。在该制度下，计税方式是以船舶净吨位分级计算税额，其税率远低于标准企业所得税。

2. 英国（双峰监管+分层适用）

英国对融资租赁SPV的监管，主要体现在金融监管机构针对金融机构的监管要求之中。英国凭借其“双峰监管”（Twin Peaks）体系，在全球金融监管领域拥有权威地位。这种监管模式将金融机构的审慎监管与行为监管相分离，分别由不同机构负责实施。相应地，对融资租赁SPV的监管呈现出分层特征。

若SPV是由银行、保险公司等金融机构设立的，那么这些金融机构需遵循英国金融行为监管局（FCA）和审慎监管局（PRA）的相关规定，包括资本充足率、风险管理等方面的要求。例如，飞机租赁SPV需要证明自身有能力承受特定机型停飞所引发的现金流中断。

对于非金融机构设立的SPV，若其从事的业务涉及金融活动，同样要遵守相应的金融监管规定。

3. 日本（事前预防+公私协同）

日本在融资租赁特殊目的实体（SPV）监管方面的特色，在于着重强调事前破产预防以及公私协同治理，尤其注重保障公共设施项目中SPV的持续运营。依据《活用社会资本促进公共设施完善实施基本方针》，日本在公共设施融资租赁项目中强制引入“直接协定”（Direct Agreement）。

该协定在SPV设立时，由公共部门、金融机构和SPV三方共同签署。其核心条款涵盖：金融机构有权定期检查SPV的财务状况，一旦发现偿付能力预警，便有权要求增加担保或提前介入；若SPV进入破产程序，公共部门有权直接接管租赁物的运营，以确保公共服务不会中断；明确规定项目账户的现金流应优先用于偿还证券投资者，剩余部分才可纳入破产财产进行分配。

这种设计有效应对了日本中小企业破产潮带来的挑战，通过预先明确关键方的责任，避免了因SPV破产而致使公共项目停滞。日本的监管重点聚焦于“危机预控与集体协调”，直接协定的本质是将传统的事后破产清算转变为事前的持续运营保障。

监管模式启示：有效的SPV监管需要在“市场自由”与“安全防护”之间寻求平衡。美国以披露为本的模式能够激发金融创新，但需要防范监管套利；英国的双峰监管提供了稳健保障，却可能推高合规成本；日本的协同治理适合本土化需求，但需要增强国际兼容性。未来监管优化需着眼于破产隔离的司法确定性、投资者补偿的可持续性以及跨境SPV的监管协作这三大方向，如此方能在风险防控与金融创新之间取得动态平衡。

(一) 监管政策演进脉络

我国融资租赁SPV（特殊目的实体）的监管法律规定与政策，经历了从探索试点到逐步规范的发展历程，其发展脉络与融资租赁行业的整体监管框架紧密相关。

早期探索（2000年-2014年）：在2000年至2014年的早期探索阶段，融资租赁行业处于银监会和商务部两种监管体系之下，SPV模式尚未形成明确的监管规则。2007年银监会出台的《金融租赁公司管理办法》以及2013年商务部出台的《融资租赁企业监督管理办法》，均仅对融资租赁业务作出规定，并未提及SPV模式。

试点推动期（2015年-2017年）：随着融资租赁业的发展，我国逐渐开始在自贸区开展SPV模式试点，并出台相应的配套政策以推动SPV的发展。2015年，《国务院办公厅关于加快融资租赁业发展的指导意见》首次明确支持融资租赁公司设立SPV，鼓励通过SPV开展飞机、船舶等大型设备租赁业务。天津东疆保税港区、上海自贸区等地出台了SPV租赁业务操作指引，明确了SPV设立、外汇管理、税收优惠等配套政策。2015年至2017年期间，国家政策法律主要以鼓励支持设立SPV为主，暂时缺乏对SPV的监管规定。

统一监管规范期(2018年至今）：2018年至2020年，融资租赁行业逐步进入由银保监会制定规则、各地方金融局实施监管的统一监管时代。2020年，原银保监会颁布《融资租赁公司监督管理暂行办法》，明确融资租赁公司可设立项目子公司（即SPV）开展融资租赁业务，要求SPV“单独管理、单独建账、单独核算”，强调风险隔离，规定母公司对SPV的合规管理和风险控制责任，并对SPV的资本金、杠杆率等提出原则性要求。2021年，原银保监办颁布〔2021〕143号《金融租赁公司项目子公司管理办法》，明确了项目公司的定义以及通过项目公司开展融资租赁交易的租赁物范围；明确了项目公司的设立地点、设立资格条件、设立原则及业务范围；要求金融租赁公司、专业子公司遵循并表管理原则、穿透管理原则管理项目公司，建立健全管理制度及机制，实施全面风险管理；明确了项目公司对应关系、股权转受让、清算关闭、境外管理型项目公司职能、层级等具体要求。2022年，原银保监会颁布银保监规〔2022〕3号《融资租赁公司非现场监管规程》，明确了融资租赁特殊项目公司（SPV）的非现场监管职责分工及统计要求。

(二) 现存突出问题

我国融资租赁SPV（特殊目的实体）的监管制度虽在逐步完善，但在实践中仍存在显著漏洞，尤其是滥用公司独立人格逃废债、风险隔离失效以及穿透监管不足等问题，极有可能引发系统性金融风险和市场信任危机。

1. 立法层级低与规则模糊

我国对融资租赁SPV的监管和规范主要依赖部门规章和地方性文件，缺乏更高位阶的法律或专门法规进行清晰界定。近年来，虽出台了一些规范文件。例如，2021年的《地方金融监督管理条例（草案征求意见稿）》明确规定，地方金融组织（含融资租赁公司）设立SPV需向地方监管部门报备；2023年的《关于规范金融租赁公司开展融资租赁业务有关问题的通知》着重强调了对SPV的资本约束，要求金融租赁公司对SPV的资本占用进行审慎管理，限制通过SPV规避监管指标。然而，这类“打补丁”式的规范无法实现穿透式监管，难以有效防范资本无序扩张和风险传导。

除上述部门规章外，许多地方政府还出台了促进SPV发展的“业务指引”或“发展规划”等地方政策。但这些“业务指引”和“发展规划”内容宽泛，多为方向性和倡议性政策，未达到地方条例以上的高位阶法律层级，对相关主体缺乏强制约束力，不具备具体的规范作用。

系统性监管制度的缺失，特别是对SPV经营过程中具体经营行为监管不到位，会引发一系列问题。例如，融资租赁SPV的“独立法人”地位在司法实践中容易受到挑战。母公司通过SPV转移资产后，即便债权人起诉，法院也可能因缺乏明确规则而无法“刺破股东面纱”，最终导致逃废债行为实际发生。由于未明确母公司对SPV“过度控制”或“资产混同”的具体认定标准，在诉讼纠纷发生时，可能导致债权人举证困难，司法裁判尺度不一。

2. 风险隔离失效与穿透监管不足

部分融资租赁公司借助SPV转移资产或负债，利用其法律独立性逃避债务责任。尽管监管要求SPV“单独管理”，但母公司往往凭借实际控制权干预SPV运营，进行资金调配和资产转移，使SPV沦为“空壳”。还有实控人通过SPV承接高风险项目，将债务隔离在母公司之外；一旦项目亏损，便推动SPV破产清算，利用《企业破产法》逃避债务，同时保留母公司核心资产。

现行规定虽要求“穿透核查”，但对跨境SPV、复杂股权结构的穿透能力有限，且地方监管部门缺乏专业人员和数据支持，导致“形式穿透”多于“实质穿透”。融资租赁公司通过设立多层级SPV混淆资金流向，规避集中度监管。部分SPV以“名义租赁物”为幌子，实际开展资金空转业务，背离了服务实体经济的初衷。监管部门对多层嵌套SPV、跨境SPV的股权结构和资金流向缺乏有效的监控工具，主要依赖企业自主披露，容易被虚假信息误导。

鉴于上述存在的诸多问题，为进一步加强融资租赁SPV公司监管，构建与国际接轨的法律体系，推动租赁业实现高质量发展，笔者建议：一方面，应在SPV公司发展较为成熟的地区开展立法试点，出台《融资租赁SPV公司特别登记管理办法》，明确SPV公司的性质及经营规范；建立SPV公司的“沙盒监管”机制，通过制度和系统防范“刺破股东面纱”现象的发生。另一方面，要优化监管协同机制，搭建中央与地方、国内与国际联动的融资租赁SPV风险监测平台，整合工商、税务、银行等多维度数据，将SPV纳入宏观审慎管理框架，以促进融资租赁SPV模式的规范发展。

(一) 顶层设计：出台《融资租赁SPV公司特别登记管理办法》

目前，融资租赁行业设立SPV主要依赖政策支持。对于如何设立SPV公司，以及SPV公司的性质类型和监管制度，均缺乏权威的法律依据。

为了让SPV公司更好地服务实体经济，防止利用SPV恶意损害股东权益等行为，监管机构有必要选取融资租赁SPV公司相对集中的区域，试点出台专门针对融资租赁SPV公司的特别管理规定，详细规定SPV公司的类型、注册申请和管理等程序，要求SPV在注册时披露实际控制人、最终受益人及关联交易信息，以实现穿透式监管。

同时，要科学设计融资租赁SPV公司的风险隔离和税收筹划方式，建立完善的监管制度，防止出现恶意损害股东权益等行为。参考国际标准，如OECD《BEPS行动计划》和FATF反洗钱建议，明确其合规边界。在结合中国国情的基础上，加强与国际规则的对接。在自贸区深度开放的政策背景下，探索通过SPV股权转让方式实现融资租赁资产的跨境转让，推动融资租赁资产与国际市场接轨。

(二) 监管创新：实施SPV“沙盒监管”机制

沙盒监管作为金融监管领域的一项创新工具，其核心在于在可控环境下对新兴业务或技术开展测试。它允许企业在有限范围内突破现行监管规则，同时要求企业与监管机构紧密合作，动态评估风险并调整监管框架。

这种模式能够有效破解“一管就死，一放就乱”的治理难题。可借助现有的金融组织股权托管基础设施，对SPV公司采用集群注册、股权托管的“沙盒监管”方式。

运用沙盒监管，通过穿透式监管和大数据积累，挖掘融资租赁SPV公司可能存在的新问题，以此推动监管规则的迭代更新。管理者甚至能够借助“沙盒监管”方式，准许SPV试点基于区块链的股权登记和交易，验证其透明性与合规性，避免直接推广可能引发的市场混乱。

可以在“沙盒”内尝试离岸SPV与境内资产的股权联动机制，评估资本流动风险后再制定正式规则。也能通过“沙盒”要求企业实时上报股权变动、资金流向等数据，利用AI分析虚假注资、循环持股等异常交易；模拟SPV公司股权在极端市场环境下的风险传导路径，提前设计应对方案。

还可以在“沙盒”中试点符合国际标准的SPV股权管理模式，减少跨境监管冲突，促进国际规则衔接，参与国际规则制定。

(三) 跨境协作：强化监管协同与数据共享

目前，我国融资租赁SPV公司的设立地点遍布全球。加强对融资租赁SPV公司的监管，不仅需要国内出台相关政策，还需强化跨境监管协作，实现数据共享，防止融资租赁SPV公司利用境外制度规避我国监管，从事违法交易行为。

国家主要监管部门可与主要离岸金融中心（如开曼、BVI）签订双边监管备忘录，建立SPV跨境信息核查机制，打击“空壳公司”滥用现象。

我国需积极参与国际组织关于融资租赁SPV公司监管规则的制定，推动全球统一监管标准的形成。我国可构建数字化监管平台，开发融资租赁SPV公司综合监管系统，整合工商、税务、外汇、央行等部门的数据，实现对股权结构、资金流向和交易行为的全链条追踪。同时，还可运用大数据和AI技术识别异常交易模式，提升监管精准度。

(四) 责任强化：压实市场约束与法律责任

首先，压实中介机构责任，要求律师事务所、会计师事务所等第三方服务机构对 SPV 设立文件的真实性负责。对于违规者，将其纳入行业黑名单；对协助 SPV 规避监管的中介机构实施“连带追责”，提高其违法成本。

其次，严惩违法违规行为，修订《公司法》《证券法》等相关法律法规，明确 SPV 滥用行为（如虚假披露、逃避债务）的法律责任，加大行政处罚与刑事追责力度。对于通过 SPV 实施内幕交易、操纵市场的个人或机构，适用“长臂管辖”原则，追究跨境法律责任。

特殊目的载体（SPV）作为融资租赁领域至关重要的金融工程工具，其具备的风险隔离、税负优化以及资产管理效能，对于推动该行业的创新发展意义重大，尤其是在航空航运等重资产领域的国际化进程中，更是起着关键作用。国际成熟市场（如爱尔兰、新加坡）借助“资产登记 + 税收中性 + 司法保障”三位一体的制度体系，确立了自身的核心竞争力。

当前，我国SPV的发展遭遇了一系列系统性制度瓶颈，如法律地位模糊、跨境登记缺失、破产隔离效力存疑等。破局之策在于，通过专项立法明确SPV的法律属性与操作规范，运用监管沙盒对前沿模式与技术进行测试，深化跨境协作以构建数据共享与风险联防机制，同时强化问责以遏制滥用现象。唯有以制度创新与精准监管作为双轮驱动，才能有效提升我国融资租赁SPV制度的国际兼容性与风险韧性，为打造具有全球影响力的航空航运金融中心奠定坚实的法治基础。