融资租赁业务“三不碰”“七必查”
复盘融资租赁案子，有疏漏，也有明知。清单没有型号、发票只有复印件、登记晚于放款，在一部分案件里是尽调做得粗；在另一部分案件里，业务端清楚租赁物不足或根本没有，材料是为过审批凑出来的。买价与发票差13倍，或者买方、登记人、保证人是同一个合作方，很难再解释成疏忽。 下文分两层。三不碰管立项准入，从品类、模式、能力三个层面划底线；七必查管放款前后的取证动作，目的是到了法庭上，证据拿得出来。 三不碰 租赁物品类本身不适格的业务不碰。 上交所修订后的大类基础资产指引，明确融资租赁ABS的租赁物不得包括消费品、低值易耗品，并强化对租赁物可处置性的核查。（2014）民二终字第109号案中，租赁物是超规划建设的违章在建商品房，所有权无法从承租人转移给出租人，法院认为专业租赁公司应当知道无法过户，仍然做回租，真实意思就是出借资金。 不动产回租同样归入此类。过户要承担税费，商业上很难算得过来；不过户只办抵押，（2018）最高法民终467号中，双方没有办理产权变更，只办了抵押登记，被认定为抵押借款。监管对售后回租租赁物适格性和所有权真实性的审查，也在趋严。三头都走不通，这类标的按不做处理。 还款来源在别人身上的业务不碰。 宁波一起车辆回租案中，合同写的是售后回租，实际车辆购买后登记在合作方名下，合作方同时是连带保证人，法院认为出租人实质上是在为合作方与他人的交易提供资金，认定为企业间借贷。承租人在合同上是还款主体，真正的用资方和还款来源在通道后面，贷前调查的对象就搞错了。车商、渠道、平台背后的财政预算，都属于这一类。财联社的梳理提到，汽车租赁受持牌机构竞争挤压，部分机构转向二手车，资产质量下行压力加大；城投业务在化债政策托底下存量风险有所缓释，弱区域、弱资质平台仍需警惕。 自己评估不了、处置不了的资产不碰。 业内人士指出，部分中小机构转型时盲目进入产业赛道，缺乏专业的资产评估和处置能力；向新能源等领域集中的长久期新增资产，信用风险大概率要到运营中后期才暴露。东方金诚也提示，新能源、高端装备等领域技术迭代快、补贴退坡，租赁物处置难度较高。立项时，处置能力往往只有一句“可委托第三方”，到违约阶段才发现没有买家、没有估价依据、没有运营方。 可处置性现在还进了ABS准入审核，资产证券化的门槛随之抬高。评级机构人士提到，中小融资租赁公司2026年面临债券到期高峰，约三分之一存续债需要滚续。融资出口变窄，到期压力集中，处置不了的资产消耗的就是流动性。 七必查 七项按交易发生的先后排，不按重要性排。 一查租赁物。 到现场核对型号、序列号、存放地点，与发票原件、买卖合同、清单逐项对上，合同、清单、登记三处的描述要一致。租赁物填成“生产线一条、设备一批”这类笼统表述，容易成为对方抗辩融物不成立的理由；法院综合判断租赁物是否真实特定，常看增值税发票、原始采购合同、投保单、现场勘验文件和承租人审计报告。（2016）最高法民终286号中，清单只有供货商、设备名称、账面金额和折旧，没有型号和存放位置，出租人也拿不出所有权凭证和实物检视证据，法院只认定存在资金出借关系。另有判决认为，法律意见书只调查了发票复印件，保险单只是增信安排，两者都不能证明设备客观存在。材料看着齐全，指向的是文件，没有指向实物。 要紧的是存在和特定，不是值多少钱。（2017）最高法民申2175号明确，租赁物担保功能强弱属于出租人的经营风险判断，不影响融资租赁关系的认定。 二查价格。 买价对照发票、第三方评估和承租人账面净值，差距较大时，评估报告或书面说明要留在底稿里。（2018）最高法民再373号中，合同约定的购买价格是15000万元，发票显示的价值只有1068万元，相差13倍多，被认定为借贷。差距到这个程度，没有任何说明能够补救。差距处在可争议区间时，情况不同：有案例中，承租人主张设备作价不合理，法院认为承租人没有证明双方存在通谋，出租人已尽合理注意义务，不能据此否定出租人的意思表示。出租人尽到注意义务的证据，就是评估报告和定价依据。 三查所有权转移和登记。 机动车回租，行驶证上的车主仍是承租人，出租人通过占有改定取得所有权，以抵押登记作为对外公示。有判决认为，出租人授权承租人将租赁物抵押给出租人并办理抵押登记，是融资租赁特有的物权公示方式，不因此否定融资租赁关系。北京金融法院（2025）京74民终946号认可机动车回租通过占有改定完成所有权转移，并有抵押登记；收款确认函与实际付款相差13天，不影响交易真实性。这份判决是出租人的防御依据，成立的前提是合同写明转移时点和承租人继续占有、购车款实付、抵押登记完成，三项缺一，结论要重新评估。 登记的作用在承租人破产时才显现。最高法民二庭的意见是，所有权未登记的，出租人请求就租赁物拍卖变卖价款优先受偿，法院不予支持，出租人只能和其他债权人一样受偿，没有优先顺位。最高法院解释民法典第745条时，把破产债权人和破产管理人也纳入未登记不得对抗的善意第三人范围。放款前要在动产融资统一登记系统完成登记，登记内容写到序列号、车架号，与合同清单互相印证；同时查询卖方和承租人名下既有的登记，既防自己被对抗，也防重复融资。最高法的答复也提到，第三人交易租赁物时未做融资租赁交易查询的，主观上不构成善意。 四查资金流向。 购买价款付给谁，从哪个账户付，是否经几手回到承租人或其关联方。收款确认函、付款凭证、银行流水三者的时间要能互相对上。宁波案里，买方、登记人、保证人是同一个合作方，角色重叠本身就是需要追问的信号。 五查承租人自身现金流。 第一还款来源按承租人经营数据测算，不看担保，也不看账面不良率。持牌金租2025年末不良融资租赁资产率为0.91%，拨备覆盖率466.06%；在公开市场存续发债的26家金租中，25家不良率低于1%，但关注类占比低于2%的公司减少了1家，降到15家。不良率是滞后指标，关注类和逾期出现得更早，立项阶段对承租人现金流的假设要留足余量。 六查担保和授权。 担保人的身份和内部决议要核对，上市公司和国企的对外担保尤其要看章程与决议程序。担保人是否同时是卖方、供应商或渠道方，也要查清。实务中，担保人经常以缺少融物要件、合同无效为由抗辩。 交易被重新定性后，要分两种结局看。主合同被认定为借贷但并未违反强制性规定的，有判决认为借贷关系有效，保证合同继续成立。担保人此时常见的抗辩是，当初同意担保的是租赁关系下的租金，不是借贷关系下的本息。担保范围因此要锚定在主合同项下及因主合同产生或与之相关的全部债务上，包括本金、利息、租金、资金占用费、违约金和实现债权的费用，并覆盖合同解除后的返还、赔偿、补偿责任。这类通行表述，比直接写“被认定为其他法律关系”更容易通过对方合规审查。 主合同被认定无效的，条款救不了。主合同无效导致担保合同无效时，担保人无过错的不承担赔偿责任，有过错的，赔偿责任不超过债务人不能清偿部分的三分之一。担保合同约定独立于主合同的效力，也不会被支持。无效风险只能靠前面几查防住，担保条款补不回来。 七查租后可控性。 保险受益人、定位或封存措施、监管协议、处置渠道和估价方式，在放款时写进合同和租后管理方案。违约后才开始找买家，通常已经晚了，新能源和高端装备类租赁物尤其如此。 签字的人 国家金融监督管理总局令2026年第3号《关于严重失信主体名单管理的规定（试行）》，7月3日公布，自10月1日起施行。规定已经施行两周。适用对象是受到总局或其派出机构行政处罚等措施、违法违规性质特别恶劣、情节特别严重的公民、法人或其他组织。列入情形的第一类，是法人机构被吊销许可证，或个人被取消、撤销终身任职资格，被终身禁止从事银行业工作等。对尽调和签字的个人，这一类的终身禁业是主要的影响路径。 第二类情形中的采取欺诈手段骗取贷款，指向的是融资方，前提是当事人因此受到总局或派出机构的从重处罚、限制准入等决定。租赁公司以虚假租赁物或虚构交易向银行骗取融资，实际处置更多落在公安和地方金融管理部门，不一定经过这份名单；名单直接管到的，主要是总局监管范围内的金租及其从业人员。参与造假的个人，刑事上还可能涉及骗取贷款、合同诈骗等罪名，视具体行为和主体而定。地方金融管理部门监管的融资租赁公司，不在总局的处罚范围内，该规定不直接适用，各地的信用惩戒口径另看。 七项检查建议逐项变成放款前的清单，每一项对应具体的证据文件和签字人。纠纷发生在放款几年之后，这些证据只能在放款时形成。
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