浅析实务中售后回租融资租赁合同的认定
浅析实务中售后回租融资租赁合同的认定
售后回租（sale-leaseback）是融资租赁的主要业务模式之一，是指承租人以融资为目的，将自有资产出售给从事融资租赁业务的公司后，再与该公司签订融资租赁合同，将已出售的资产从出租人处租回的业务活动。本文拟从一则案例进行分析，实务中对于售后融资租赁合同是否有效以及认定从以下几个角度出发。 基本案情 2020年5月19日，某汽车金融公司（出租人）与陈某（承租人）签订《汽车融资租赁合同》《汽车融资租赁抵押合同》，约定：出租人根据承租人的要求购买车辆，并租给承租人使用，即售后回租模式，出租人支付车款后即取得车辆所有权；基于售后回租模式，车辆在回租前后出租人均不占有、使用，故双方不发生现实交付，出租人按约支付车款之时即向承租人交付车辆之时。 2020年5月20日，该公司按约向某经销商账户转款136928.47元。2020年6月11日，案涉车辆登记在陈某名下。同日，双方办理了抵押登记。陈某支付15期租金后未再支付租金。 法院裁判 一审法院： 汽车财务公司不办理产权转移手续，不积极取得车辆所有权，仅对案涉车辆进行抵押登记，仅主张车辆价款优先受偿权而非取回权，双方真实意思是陈某向某汽车金融公司借款，本案应为民间借贷纠纷。遂判决，陈某归还某汽车金融公司借款本金及逾期利息。 二审法院： 案涉合同约定某汽车金融公司支付车辆转让价款后取得车辆的所有权，符合法律规定的物权变动形式。当事人为车辆检验、营运备案等需要，在案涉合同中约定车辆所有权归出租人，将车辆直接登记在承租人名下符合当事人的实际需求，且不违反法律规定。该汽车金融公司出于防范他人善意取得机动车等商业风险考虑，约定由承租人办理“自物抵押”手续，以租赁物为出租人设定抵押权，不违反法律规定。因此，双方应为融资租赁法律关系。遂改判，陈某向某汽车金融公司支付租金、逾期利息及违约金。 裁判要旨： 在售后回租型汽车融资租赁合同纠纷中，不能仅以“未签订独立买卖合同”“未办理过户登记”“存在自物抵押”为由否定融资租赁合同的法律性质。应当对合同是否具备融资和融物双重属性进行实质审查，如果合同内容完备、租赁物适格、存在真实的买卖关系、租赁物所有权实际转移至出租人且租金体现租赁物价值，则应认定属于融资租赁合同。 案例要点评析 1.融资租赁合同内容是否符合基本要件。根据民法典第七百三十五条的规定，融资租赁合同至少应当包含以下内容：其一，租赁物名称、数量、规格、技术性能、检验方法等；其二，租赁期限、租金构成及其支付期限和方式、币种等；其三，租赁期限届满租赁物的归属。案涉融资租赁合同已经包含了以上必备条款。 2.租赁物是否适格。在融资租赁合同法律关系中，出租人出租租赁物，必须将确定的租赁物交付给承租人，使承租人通过对租赁物的管理和使用，发挥租赁物的经济功能，最终实现融资与融物的制度功能。本案中，租赁物为汽车，具备租赁物可流通性、特定化、可使用性等基本要素，系适格标的物。 3.是否存在真实的买卖关系。本案中，案涉融资租赁合同中包括了出卖物案涉车辆、转让价格、数量等买卖合同必备条款，可以认为融资租赁合同中包含了买卖合同，不能仅以未签订独立买卖合同为由否定融资租赁合同性质。而且买方已经按照约定的车辆交易价值支付对价，车辆买卖合同关系客观真实。 4.租赁物所有权是否实际转移至出租人。售后回租交易模式下，尽管租赁物没有现实交付，由承租人占有使用，但双方在合同中明确以占有改定方式将所有权转移给出租人，应当认定租赁物所有权已经转移至出租人。 5.是否存在低值高融。融资租赁合同的租金由购买租赁物的大部分或者全部成本以及出租人的合理利润确定，但如果租金显著高于前述计算方式，属于低值高融，租赁物不足以作为买方（出租方）的物权保障，实际上属于以融资租赁合同形式掩盖的借贷合同。 售后回租有其自身的独特优势，如对租赁物的限制少、融资比例高、融资周期长，但也存在一定的风险和弊端，交易双方应及时关注该等交易项下相关政策，并根据自身的实际情况和需求，采取相应的保护措施以避免自身权益的受损。
来源：北京执道律所
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