医疗类融资租赁合同纠纷若干法律问题及出租人应对建议（一）

在融资租赁业务领域，以医院为承租人的融资租赁交易曾长期为众多融资租赁公司青睐。但是，在“远程医疗事件”后，出租人对于经销商模式的医疗融资租赁业务则保持审慎态度。而地方政府融资平台再融资受到持续限制，行业内的“医政项目”也受到影响且陆续出现了资金紧张问题等多重负面因素。此外，《银行保险机构进一步做好地方政府隐性债务风险防范化解工作的指导意见》（银保监发〔2021〕15号）印发后，金融租赁公司开展的以公立医院作为承租人的售后回租业务面临合规性障碍。因此近年来，医疗类融资租赁合同纠纷频发。

以笔者代理此类案件的经验而言，出租人在医疗类融资租赁合同纠纷案件中的胜诉难度一般大于其他融资租赁合同纠纷，主要原因包括：

一、医疗类融资租赁合同纠纷因租赁物的适格性、一物多融、虚构租赁物等问题，易被人民法院认定构成名为融资租赁实为借贷；

二、基于公立医院的公益属性，司法实践中，冻结公立医院基本存款账户的冻结存在极大难度，调查医院医保账户的调查也存在实操困难；

三、实务中，医院经常以医疗设备采购未经招投标程序、未经卫健委审批、新冠疫情属于不可抗力、情势变更要求减免租金及罚息等，作为抗辩理由，对此出租人应做好充分的诉讼准备；

四、部分融资租赁合同纠纷因经销商占款涉刑，或公立医院实际被民营企业承包后引发民营企业恶意融资涉刑时，医院在诉讼中可能提出先刑后民的抗辩理由，导致民事诉讼进程被拖延。

文本将以出租人诉讼应对为视角，讨论医疗类融资租赁合同纠纷中的租赁物若干法律问题。作为系列文章，本公众号将推送的医疗类融资租赁合同纠纷实务文章如下，欢迎关注：

一物多融现象是医疗类融资租赁合同纠纷中的常见问题。由于公立医院的医疗收入稳定，但医疗设备数量有限，适合开展融资租赁交易的租赁物价值远低于医院的融资需求。实务中，即使医院的医疗设备已被用于与其他租赁公司开展融资租赁交易，仍然有部分出租人在明知的情况下继续以相同的租赁物开展融资租赁交易。

由于《民法典》及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》（法释〔2020〕28号，以下简称《民法典担保制度解释》）已经明确融资租赁中出租人对租赁物的所有权本质上是具有担保功能，并且《民法典》第745条规定：“出租人对租赁物享有的所有权，未经登记，不得对抗善意第三人。”因此，对于融资租赁同样也要适用《民法典》第414条关于同一财产上多个担保物权的效力顺序之规定，意味着无论是租赁物上存在多个融资租赁，还是同一租赁物上出现融资租赁与抵押权的竞存，都应按照登记先后确定清偿顺序。

《民法典》

第四百一十四条 同一财产向两个以上债权人抵押的，拍卖、变卖抵押财产所得的价款依照下列规定清偿：

（一）抵押权已经登记的，按照登记的时间先后确定清偿顺序；

（二）抵押权已经登记的先于未登记的受偿；

（三）抵押权未登记的，按照债权比例清偿。

其他可以登记的担保物权，清偿顺序参照适用前款规定。

据此，在同一租赁物发生多次融资租赁交易的情况下，若某出租人在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统（以下简称中登网）在先办理了准确反映交易信息的融资租赁所有权登记，那么可确定该出租人与承租人成立融资租赁法律关系。

但是，实务中往往是多家出租人表面上对租赁物作出了不同的中登网登记，但实际上各条登记信息指向同一租赁物，此时如何确定租赁物权属问题则易产生争议。试举几例：

因此，对出租人而言，在开展融资租赁交易时，建议尽可能就租赁物发票号码、租赁物序列号等唯一信息在中登网中作出登记。如出租人已考虑对承租人提起诉讼的，则建议在起诉前详细梳理承租人在中登网的动产融资登记情况并分析是否存在同一租赁物存在重复融资登记问题，合理评估融资租赁交易可能被人民法院认定为“名为融资租赁实为借贷”的诉讼风险并作出相应准备。 

虚构租赁物在医疗类融资租赁合同交易中也较为常见。司法实践中已经出现的虚构租赁物情况包括：出租人举证的租赁物发票、购买合同等，在诉讼中被认定为虚假文件；融资租赁合同约定的租赁物为“中央空调、空气净化系统”，但经实地查看不存在该等租赁物；融资租赁合同约定的租赁物为“麻醉机5台”，但实际承租人仅拥有3台麻醉机等。

诉讼中，在出租人举证的租赁物不存在的情况下，人民法院一般以融资租赁合同缺乏融物属性为由，认定出租人与承租人构成借贷法律关系。例如，在上海市浦东新区人民法院（2019）沪0115民初30189号民事判决书中，法院认为：“……本案中租赁物有59件，但原告仅提供了1件租赁物设备发票，且上述发票的真实性存疑。于此情况下，原告作为主张融资租赁合同关系成立的一方，应对租赁物的真实性承担举证责任，但原告除上述被告单方面出具的《所有权确认函》、《租赁物件接收证明》以及中国人民银行征信中心登记证明外，未能提供其他证据直接证明《售后回租赁合同》所涉租赁物是真实存在的，故本院认定涉案《售后回租赁合同》不具有融物属性，原告与被告之间不存在融资租赁合同法律关系。”又如，在上海市第一中级人民法院（2017）沪01民终6209号民事判决书中，法院认为：“为此，在缔结融资租赁合同过程中，须审查租赁物发票、采购合同、付款凭证等材料以确认标的物权属。本案一审审理中，上诉人潼关医院已提交证据证明涉案《售后回租赁合同》所约定的租赁物设置场所现并无中央空调，租赁物增值税专用发票上的销售单位亦不存在，在此情形下，被上诉人某租赁公司作为法律特许的融资租赁企业，应对其缔约时审查过租赁物相关证明材料以及租赁物真实存在承担举证责任。对此，某租赁公司称去现场查验过设备，但并未提供相应证据予以证明，故对其该项主张本院不予采信。某租赁公司亦未审验发票的真实性以及买卖合同、付款凭证等相关材料，在缔约过程中存有过错。一审法院据此认定涉案租赁物不存在并无不当。”

综上，出租人如在内部信用审查阶段减免承租人提供全部或部分租赁物发票的，由于司法实践中一般不认可仅以承租人单方出具的、确认租赁物所有权属于承租人的函件作为证明租赁物真实存在的证据，出租人在诉讼阶段将面临无法举证租赁物权属文件、导致人民法院认定出租人无法举证租赁物客观存在问题。此外，建议出租人在起诉前自行通过税局网站查询租赁物发票的真实性，避免诉讼阶段因租赁物发票虚假导致的被动局面。

《融资租赁公司监督管理暂行办法》（银保监发〔2020〕22号）第17条第2款、《金融租赁公司管理办法》（中国银行业监督管理委员会令2014年第3号）第36条第2款均存在出租人不得违反会计准则的定价依据低值高买租赁物的监管要求。笔者认为，上述监管规定中的会计准则如适用于包括公立医院在内的事业单位时，可能存在租赁物的实际使用价值远高于租赁物账面价值问题。对此，笔者认为司法实践中不宜简单套用上述监管规定，认定医疗器械类租赁物存在低值高估而影响融资租赁关系的成立。具体而言：

《融资租赁公司监督管理暂行办法》

第十七条 融资租赁公司应当建立健全租赁物价值评估和定价体系，根据租赁物的价值、其他成本和合理利润等确定租金水平。

售后回租业务中，融资租赁公司对租赁物的买入价格应当有合理的、不违反会计准则的定价依据作为参考，不得低值高买。

《金融租赁公司管理办法》

第三十六条 金融租赁公司应当建立健全租赁物价值评估和定价体系，根据租赁物的价值、其他成本和合理利润等确定租金水平。

售后回租业务中，金融租赁公司对租赁物的买入价格应当有合理的、不违反会计准则的定价依据作为参考，不得低值高买。

一方面，从会计准则关于固定资产折旧的规定分析，融资租赁交易中的承租人大部分为有限责任公司或股份有限公司，依照《企业会计准则第4号——固定资产》（财会〔2006〕3号）的规定计提固定资产折旧，且固定资产折旧可以实现相应减少企业所得税支出的需要。但是，公立医院属于事业单位，其一般依据《政府会计准则——基本准则》第30条、第31条的规定，就资产按照取得时支付的现金金额或者支付对价的公允价值计量。依照《财政部、国家税务总局关于非营利组织企业所得税免税收入问题的通知》（财税〔2009〕122号）的规定，公益性质的事业单位也不存在缴纳企业所得税问题，自然不存在固定资产折旧并相应扣减计算企业所得税问题。因此，事业单位适用的会计准则与有限责任公司、股份有限公司存在本质差异，会计准则上的“固定资产折旧”概念，不宜简单套用在属于事业单位的公立医院上。

《政府会计准则——基本准则》

第三十条 资产的计量属性主要包括历史成本、重置成本、现值、公允价值和名义金额。

在历史成本计量下，资产按照取得时支付的现金金额或者支付对价的公允价值计量。

在重置成本计量下，资产按照现在购买相同或者相似资产所需支付的现金金额计量。

在现值计量下，资产按照预计从其持续使用和最终处置中所产生的未来净现金流入量的折现金额计量。

在公允价值计量下，资产按照市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售资产所能收到的价格计量。

无法采用上述计量属性的，采用名义金额（即人民币1元）计量。

第三十一条 政府会计主体在对资产进行计量时，一般应当采用历史成本。

采用重置成本、现值、公允价值计量的，应当保证所确定的资产金额能够持续、可靠计量。

另一方面，从租赁物的价值角度分析，诸如核磁共振设备、电子计算机断层扫描设备等医疗器械作为租赁物时，相关设备如严格按照会计准则进行折旧的，租赁物的账面价值可能已经归零或价值较低。但该类租赁物显然属于医院的重要医疗设备、持续被使用且产生医疗收入。即医疗设备类租赁物可能存在实际使用价值远远高于经折旧后的账面价值问题。此时，如承租人在诉讼中主张医疗设备账面价值远远低于融资本金、租赁物存在低值高估情形的，笔者认为该等抗辩理由不能成立。建议出租人在该类融资租赁项目尽职调查阶段，保留相关医疗设备持续产生收入的证据，必要时要求承租人委托第三方评估机构对医疗设备的价值进行评估、审计，以应对承租人在诉讼中可能提出的租赁物低值高估抗辩。 

《上海法院类案办案要件指南》（茆荣华主编，人民法院出版社2020年版，人民法院出版社出版2021年版，第58页）关于“融资租赁物适格性的认定”的审查要点部分载明：“可作为融资租赁标的物的一般应具备以下法律特征：租赁物依法可流通；租赁物为可特定化的有形物、有体物；租赁物为非消耗物、租赁物权属和所有权应当明晰。此外，租赁物应当特定化。”结合上述观点，就以医院作为承租人的融资租赁项目而言，租赁物可能存在的不适格情形包括：

1. 以输液器、注射器等医疗耗材作为租赁物的；

2. 以公立医院的大楼、停车场作为租赁物的（从法律角度而言，以公益为目的之医疗机构的不动产能否作为租赁物存在争议）；

3. 以不能与公立医院的大楼、停车场互相区分、不能独立转移所有权的附属设施设备作为租赁物的；

4. 简单描述租赁物为“医疗器械一批”“手术床一批”“医疗设备一套”，不符合租赁物特定化要求的。

因此，如果出租人与承租人开展的融资租赁交易中的租赁物存在以上情形的，则可能由于租赁物不适格，导致融资租赁法律关系无法成立。

文章来源：金融争议观察