调查团队的艺术

第一，公司谁说了算？我们索取资料及公司访谈的时候，通过纸面信息和交流，无法得知公司里谁说了算。我们把CEO、COO、CTO、CMO等都叫到一起，观察他们如何决策和沟通，在沟通过程中，大家是否基于事实进行讨论？最终得出结论是什么机制？这是非常关键的一点，站在天使投资人的角度，我们喜欢民主集中制，我们希望公司有真正的带头人，他能够倾听所有人的意见，但最后能够一个人做决定。

因为创业公司，要从A点爬升到B点，如果大家不停讨论由A点到底该走哪条路才能到B点，最终公司就停留或者死亡在了A点。早期的创业公司，尤其耽误不起这些时间。在尽职调查过程中，要用心体会和观察公司的沟通机制。

第二，梦想的饥渴程度。我们要去了解，创业团队具体有什么样的梦想？有什么样的野心？是不是每天都像打了鸡血一样不知疲倦地往前冲？

第三，股份比例是否合理？股权的分配、期权池的设置要合理，通过表面的数字去深层次思考。如果创始人不愿意出让合理的股份给其他人，说明他的胸怀有限，很难召集到优秀的团队，公司就很难做大。有些公司是一股独大，我们也建议大股东预留一个合理的期权池，分配给团队。我们内部的规定：平均分配股权的项目绝对不投！我看到过四家平均分配股权的公司，两人各50%的、四人各25%的都失败了。

第四，酒后吐真言，牌桌见牌品。有的时候我们真的需要通过一些社交技巧来了解公司的实际情况。比如创始人请我们去KTV、夜总会，有时候根据他的表现，会得到意想不到的结论。有位创业者曾经酒后告诉我，他们公司其实不像外面看的那样好，建议我不投，后来我们真的没有投。

我们投资之前，会跟创始人喝过酒、打牌，观察他的点点滴滴。还会和创始人夫妇一起吃饭，侧面了解创始人的情况，有几个技巧：

（1）看男人的太太，可以看出他选人的标准。花瓶一样的太太、很娇气的太太，很难支持老公创业；

（2）如果太太说老公每天按点回家，说明他的勤奋程度还不够。

第五，突然袭击。我们曾沟通过一家公司，我跟他们三位创始人喝酒聊天到凌晨一、两点，我们走的时候，创始人说第二天早上8点还要上班。我当时就不相信，因为绝大多数人聊到1、2点，第二天都会起床比较晚。第二天我让同事跑到他们公司去，发现其中两位创始人已经在公司了。通过这样的方式，可以了解公司的靠谱程度。现在这家公司是我们现金回报最高的公司，创始人也收获得了几亿的收益。

第六，真实股权比例。有的CEO并没有多少股份，只是在工商上面体现很多，但是背后替其他股东代持了很多股份。曾经有一家公司，发展两年以后就没有动力了，后来具体了解后才发现，CEO表面上拥有超过50%的股份，但其中30%是给一些利益团体代持的。

调查业务的艺术

第一，公司按照尽调清单提供资料之后，我们看看资料的完备程度、用心程度，以及归类的细致程度，从中可以看出公司的做事风格和态度。如果不认真对待投资人的尽职调查工作，很难相信创业者会很认真对待工作和客户，这样的公司是有很大风险的。

第二，当我们拿到尽职调查的数据之后，一定要记得把之前创业者发提供的融资路演PPT打开，对照一下，看看其中的数据与真实数据相比（运营数据、财务数据等）的夸大程度。按照一般的经验，这个数据都有一定程度的夸大，要看夸大程度，如果夸大很严重的话，那就是企业诚信问题了。夸大一倍以上的情况挺正常的。

第三，看看公司的发展规划和未来增长预测，如果增长预测非常保守的话，我们会觉得创业团队对自己做的事情没有太大的信心，如果增长预测过于乐观、超出了我们对现实的判断，也会让我们觉得存在激进的风险。相比较而言，预测保守比预测夸大的危险性更大！

尽调之后要做的工作

第一，内部材料准备。

作为一家投资机构，在尽职调查之后，我们要形成尽职调查报告，报告里要要包含所有收集的资料以及针对性的分析判断。作为个人天使，也要归档整理，这本身也是学习的过程。

多数投资机构可以容忍一定的失败率，因为我们的投资组合会包括几十个项目，有一些能赚钱，有一些会亏钱的。做尽职调查就是所谓的“Cover your ass”，为项目的投资准备解释性依据。

第二，决策。

有些投资人在做尽职调查之前，就已经决定要投资了，这是一个常见的错误。这样尽职调查就是为了确定的目的而做，犯了一个本末倒置的错误。作为投资人，应该在尽职调查过程中，用一种谨慎和审视的眼光，收集和分析信息，绝对不能不能为了投资而尽调。

材料准备完成之后，就要决定：

（1）要不要投资这个项目；

（2）估值是否要调整，比如公司过去的运营和财务数据有问题；

（3）投资款是否需要分阶段支付，比如公司有一些阶段性的风险（牌照没有拿到、官司没有了解等）。

第三，谈判。

投资人与创业者谈判的目的，是获得令投资人满意的投资条款，而不是“投”或者“不投”的决定。

第四，心理准备。

做尽职调查的时候，要确信一点：没有任何一家公司是完美的，每家公司肯定有各种各种样的问题。我们要做的事情，就是判断人的问题、事的问题、市场的问题、产品的问题等等，所有的问题是否可以在未来被修正？如果修正不过来，这就是投资的风险。我们也要做好心理准备，要做到被投公司即便以后死掉了，我们也要让它死得明白。

谈判的目的

投资人与创业者需要谈判的常见条款包括：

（1）估值；

（2）投资人的优先权利，比如董事会席位、一票否决某些事项的权利等；

（3）投资后监管公司的哪些事项；

（4）投资人股份利益保护条款，比如反稀释、优先清算权等。

要达到上述目标，投资人在谈判前要了解创业者的诉求：

（1）最低的资金需求量；

（2）估值期望；

（3）风险偏好，偏好风险的创业者愿意多出让一些股份、多融一些资金；

（4）信息披露的频次和深度；

（5）公司的控制权等。

谈判的技巧

首先是向创始人展示自身资源，给创业者一个向投资人靠拢的理由：

• 行业资源，给创业公司提供业务上的帮助；

• 投资人已投公司之间的合作，可以让创业者少走弯路；

• 投后增值服务，比如招人、融资等；

• 品牌背书；

• 工商、税务、办公室、政府补贴等方面的资源。

其次，指出公司存在的不确定性。再有信心的创业者，也避不开不确定性。每位创业者都把自己的创业公司看做自己的孩子，他不允许别人说自己的孩子不好看，但指出创业公司的不确定性，创业者是可以接受的：

• 任何业务都有风险，这家公司的风险是什么？

• 商业模式有哪些不足之处？

• 增长速度如何？是加速增长还是趋缓？

• 变现能力如何？互联网公司即便能获得流量，变现的可能性也不确定；

• 竞争对手情况如何？

• 巨头的参与对公司可能的影响？

投资人要注意的事情

第一，别太狠。乘公司处于困难的时候，估值压太低，股份要太多，他会忍一时，但以后会通过其他方式找补回来的。另外，未来的新投资人心理上也会产生不平衡。

第二，别置气。回头来看，当初非投不可的项目，都是最后悔的项目。有的项目，通过某些强制手段投进去，也会影响自己的声誉。

第三，别放松。签了协议、打了钱，只要没有做工商变更，都可能不一定。我们也有签过协议的项目，最后被别人投的情况，创业者也只是说别人估值更高，让别人投了。甚至工商变更完了，没有打钱，也不算结束。

第四，别后悔。错过就算了，不要像祥林嫂那样，去纠结那些错过的、最终获得成功的项目。更不要把过去错过的好项目作为标杆，制定现在看项目的标准，去考察和评估新的项目，这样会导致再也投不到好项目。

问题1：是否可采用第三方尽调？

早期阶段，通常自己做业务、财务尽调，如果历史比较久，可能会找律师做法律尽调。

问题2：如何对公司的竞争对手做尽调？

竞争对手分为同行直接对手和跨行业竞争对手，直接的竞争对手容易找，如果直接的没有，那要看有谁在做类似或其他模式的解决方案，滴滴打车没有竞争对手，还有其他解决方案来解决出行问题，或者了解行业中存在的问题，看看其中的机会在哪里？

问题3：投资后，业务滑坡的公司怎么办？

将被投公司分为好、中、差三类，关注“好的”和“差的”的公司。好的收益率高，坏的救活了可减少损失。

问题4：融资PPT资料与尽调数据不一致，哪些情况可以接受？

统计口径不同导致的不一致可以接受，或者有逻辑可以解释其中的不一致就行。忽悠和欺诈就只有一层纸。

问题5：投资人投钱和投人，甚至加入被投公司的问题，怎么看？

个人投资者会投钱，也投人，但要看看机会成本，如果选择投人，就没办法投更多公司。

问题6：不真实的资料如何约束和风控？

首先，如果在决策之前发现有虚假的材料，不投；其次，在投资协议里约定，基于不真实材料的决策是可以找创业者追溯责任的。

问题7：创业团队7-10人，有全职和兼职，好还是不好？

股权太分散、团队有兼职的不投。

问题8：团队里，内部成长和空降的职业经理人，倾向哪一类？

主要是学习能力，不管出身。创业公司的高管有股份，不能是高薪。

问题9：国内是否有原创技术的公司？

在互联网领域，中国的创新越来越多，美国也开始抄中国。

问题10：急功近利和成功渴望，如何区分？怎么看？

他的梦想，如果是赚钱还是要成就一个事情。穷的人，可能更会去追求安全感，发展速度慢，不敢烧钱。最佳的创业者是财务自由、有追求、聪明的人。

问题11：非常好的公司，估值非常高，如何谈价格？

投资，永远要从风险、收益角度去看，还有考虑机会成本，投这家就投不到那家。不要爱上一家公司而非投不可，任何公司都是可以不参与投资的。

问题12：非常看好的一家公司，协议也签了。第二天，他告诉我别人价格更好，如何处理？

这是创业者不诚信的表现，如果还想投，可以重新谈，匹配估值，不必按协议处罚他，以免双方以后有龌蹉。

投资人不愿投资？也许他从一开始连看都不想看，不是投资人太任性，而是这些东西你还没弄懂。

早期、天使、后期投资人分别青睐什么样的项目？

在他们眼中，哪些人就算拿到了钱也是“白给”？

在融资的不同阶段，如何避免项目中途夭折？

我是洪泰基金的殷鹏，很高兴在这么一个晚上和大家分享我对天使投资的理解和一些看法，然后讲述一下我们这段时间做的一些事情，同时也分享一下我自己的一些投资准则，希望今天大家没有白来，能有些收获。

在分享前先简单介绍下自己，我叫殷鹏，负责洪泰的消费升级、O2O、TMT与科技领域的投资。在加入天使投资行业前我一直认为天使投资是个非常高大上的事业，外表衣着光鲜，成天坐在写字楼里等着创业团队面圣的感觉，实际当加入这个行业后，发现天使投资是个非常苦闷的行业。

为什么这么讲，因为我们面对的创业团队是全国各地的，我们要保持24小时随时开机的状态，我们要保持随时战斗的状态。洪泰每个小伙伴每周投入在工作上的精力超过100个小时，每周看200个BP，至少看25个项目，每个项目要形成文字归档，新投项目要去DD，已投项目要对接资源、人才，要帮着一起梳理商业模式。

所以投资这个行业并不是大家外表看的那么光鲜，是很辛苦很累的。做投资，虽然会辛苦，但精神上却是非常愉悦的。因为每天接触的都是具有正能量的人，都是一群想要创造真正价值的小伙伴。他们愿意分享经历与时间，会给我们很多新鲜想法的冲击，会很有收获，与创业团队聊天是一件非常酷，非常有意义的事情。

分享一下我个人的一些投资判断准则，之前在别的渠道，我也分享过，有几类项目我是坚决不的，但这不适合于基金，只是我个人看了几千个项目积累的经验。

这块市场很难再杀出一个海底捞出来，它会是一个非常赚钱的生意，但是并不是一个企业化运作的项目。

有什么事情白纸黑字写清楚，到底是什么股份，把利益分配写清楚，投资人看到你股份安排合理才愿意和你聊。

因为你要是帮所谓你自己认为的忙的时候，可能你帮的是倒忙，反而是扰乱了创业者自己制定的发展计划、路径和步骤。创业项目如果会PR的话，它在未来会占有很大的优势。如果一个团队都不愿意跟我们交流的话，也就是之前说的创业者盲目乐观、比较封闭，我们怎么能更好去帮到这个项目，怎么帮它对接资源，树立商业模式等？

财务投资对天使投资来讲是没有任何意义的。洪泰现在专门建立一个叫PR（公关）的团队，用来成体系化、成结构化地帮助我们投资的这些项目，更好地做一些关于它公关方面、整个媒体战略方面，有计划有章法的打法和布局。

能不能转化是一方面，更重要的是，好的项目不需要借助关系资源，遵循市场规律，其实你就可以成长，靠特殊渠道成长起来的创业项目都是发育不良，很难做大。

这种逻辑的核心是，我不投为了创业而创业，为了风口而风口的投机性团队，当然，这个需要投资人用很专业的眼光去识别他。

我们觉得早期项目，其实应该找到这个行业的痛点，把这个痛点深扎下去，构建起他的护城河，形成行业联动。平台故事不用讲，只要你把前边的痛点形成垄断力，自然而然就能覆盖其他方面。你上来就讲故事，还不落地，上来就说自己是平台。一般这种早期项目，我个人都会打很低的分。

目前这种市场环境，初创项目已经太难实现平台化了。当然，你可以有这种仰望星空的想法和梦想，但是，我们实际上是建议要脚踏实地把活儿先干好。

这是我分享的个人八个不投的标准，其实大家很关心的是说，早期项目，你们有什么样的判断逻辑。

其实大部分的早期项目，大家的判断标准和逻辑是很相通的，无非是看几个点——市场、团队、产品、营销策略、估值，当然这些不同的选项中，大家的比重是不一样的。有的基金可能比较看重产品，有的可能更看重团队，有的可能比较看重整体的营销策略，有的可能觉得估值合适，就愿意参与。

▍产品逻辑、公司估值，这些概念如何理解？

市场，跟与大家之前讲的很像。就是说你还是要找到一个能够有IPO空间，有足够多的想象力，未来有足够多故事的项目。因为一个早期机构去投一个项目，核心还是希望未来有一天能够退出。天使去投一个项目，要想到该项目A轮谁会去接；A轮投的时候，要想到B轮谁会去接。按照这个逻辑延想，如果一个项目，VC愿意去接，说明市场空间还是足够大的。因此你要找到能够有IPO空间，有足够想象力的一个方向。

▍那产品的逻辑是什么呢？

产品的逻辑，其实就是你要找准方向。

你要选择尚未成熟的行业去切入。如果是一个成熟市场，你杀进去的话，那各项指标的要求对你都会非常地高。第二点就是，你要努力找到用户爆炸性的增长点，提供真正有价值的服务，形成核心竞争力，并构建起自己的竞争力。第三点是说，你在垂直细分市场站稳后，要努力尝试以点到面的扩张，对链接上下游的合作伙伴要形成生态圈，业务进行联动。最重要的一点，你选择的这个方向，不要跟BATJ这些传统互联网大公司的主营业务正面竞争，因为现在确实已经不是群雄逐鹿的时代了。

如果你的业务跟BAT这些比较大体量的互联网公司打正面战的话，VC是很难去给你做持续加棒的，如果没有VC的钱，你是不是还能正常地盈利、运转下去，我们觉得这样的机会还是非常非常少的。

接着给大家分享的是营销策略。这里可以重点讲一下，之前我们跟团队交涉过程中，会经常发现，团队对于估值是非常不明确的。一个早期项目，产品还没上线，估值就来要一个亿，尤其在今年上半年。

大家都知道，今年上半年，其实整个行情是非常地火爆，非常地混乱。经常有团队，产品什么都还没有，就来上线，要一个天价的估值。那简单分享一下营销策略的逻辑。假如你的产品预计今年可以做到1个亿的营收，那么估算出来，其实你在12月的时候，流水至少要做到2千万。

假如需要做到2千万的流水，那你应该需要多少人的团队呢，需要找多少家的供应商，覆盖多少客户，你需要展示的产品应该达到什么样的形态，你的市场推广策略怎么样，相对应地评断出，你六月份时候——也就是比方说那个起点减去融资的时候，整体的项目是站什么样的进度，你距离这个目标还有多远的距离，从而更好地评估这个项目的风险估值呢？其实就是说拒绝那种创业团队漫天要价，投资人就地还钱的现象。有不同的估值方法，有P/E、P/S，有按照GMV，按照用户数。

不同行业，估值体系是不一样的。这个以后有机会再跟大家分享吧，因为估值非常体系化，讲起来的话会非常非常多。

我个人来讲的话，更看重的是团队。因为一个项目，可能选的方向有问题，有可能起步有问题，有可能会遇到各种各样的问题，但是这个项目能不能解决这些问题，其实就是看这个团队。团队能不能解决这些问题，我可能会有以下这些要求：

▍一个优秀的创业者，需要具备以下这些素质：

远见、胸怀、执行力、领导力、学习力、狼性、勤奋、坚持。

• 远见是什么呢？

远见呢，其实——尤其是早期的一个创业企业，这个企业的企业文化，基本上就是这个CEO。CEO是什么样的，其实这个企业就是什么样的。其实远见，就是这个CEO。因为企业如人，一个CEO的文化其实就是这个企业的文化。这个CEO今天想什么，今天坚持什么，今天放弃什么，将会铸造这个企业以后将会怎样。

• 胸怀呢，其实就是做大事，不要埋怨。

我们面对结果过程的时候，任何时候都不要埋怨，不要埋怨领导，也不要埋怨环境，也不要埋怨对手，或者同事，要埋怨就埋怨自己做得不够好。有的时候你的胸怀有了，格局和事业也就起来了，也就能看得更远，才更有可能把团队团结得更好。

• 执行力呢？

就借用马云老师说的话，就是一定不要晚上想想千条路，早上起来走原路。我们不希望看到一个团队他今天给我们讲的是这样，半个月或者一个月之后还是在原地踏步。虽然你会有各种各样的理由，但是以结果导向来看，执行期限来看的话，如果一个月都没有成长，没有变化，那为什么要去投他呢。

• 那再说领导力。

我们认为一个CEO不懂技术没有关系，你应该找到懂技术的人，去跟他一起合，让他配合你一起工作。不懂财务也没有关系，找到一个懂财务的人，配合他一起工作。如果一个CEO能做到这些，那我们认为这个CEO是具有企业家潜质的，是有人格魅力的，首先这个人他就值得投资。

• 再说学习力，学习力是我认为这些企业家能力里面，最重要的一点。

任何一个人的成功，其实都离不开学习力，包括我们自己的投资。我们讲一个好创业者，每隔一段时间，你再见到他的时候，他的状态都会不一样。就跟一个好的项目，每天估值都在变化，是一个道理。

一个好的创业者，在不同的环境下，其实他能快速吸收对他有利的养分。这里分享一个我自己投的一个案例。我在年初的时候，投了一个叫百彩嘉的项目，这个创始人出身非常传统，他以前自己就开美容店的，开了上百家的美容连锁。四年前就开始做O2O的事情，到店、上门……后来发现这条路走不通，就把风口关了，减少到只有六家店，他一直对互联网也特别陌生。这个项目，我们3月份投完以后呢，项目创始人如今都发生了飞速的成长。

创始人呢，用了半年的时间，不断学习，已经对互联网产生了自己的理解和判断。并把互联网的感觉用到自己的骨髓里边，当然不能说他现在已经完全懂了，但是至少他的这种成长和学习的感觉，已经远远超出我对他的预期，每次我跟他聊的时候，都能感受到他的变化，我觉得这点真的很了不起。他现在基本就从一个传统的美容店老板，已经变成了我自己心目中一个互联网人的标准。

▍狼性和悟性是创业者的标配

我自己还比较喜欢有狼性和悟性的创业者。狼性其实就是做事的积极性，对成功的渴望，你能不能从中体察到的根本是你对成功的欲望。那悟性是什么呢，其实就是你对自身的认知，对市场的认知与判断，你知道应该在什么样的时间选择，不盲目乐观，不轻易妄动。

然后说的是勤奋，就雷总，雷总其实已经做了一家上市公司，但每天依然还奋斗在第一线，据我朋友分享的是，他每天基本上工作18个小时，如此勤奋的工作态度，我觉得是每一个投资人，每一个创业者，每一个想成功的人都应该去学习的。

当然，最重要的还有坚持，记住马云老师说的话，就是今天很残酷，明天更残酷，后天会很美好，但绝大多数的创业团队死在了明天晚上，没能坚持看到后天的太阳。其实创业呢，我自己认为是创业需要长跑，需要我们每一位小伙伴耐得住寂寞……

文章来源：天使茶馆；新财富网；全球投行俱乐部