据《民法典》第757条“出租人和承租人可以约定租赁期限届满租赁物的归属；对租赁物的归属没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，租赁物的所有权归出租人。”之规定，融资租赁的出租人和承租人可以约定租赁期间届满租赁物的归属。如果融资租赁合同约定租赁期间届满租赁物所有权归出租人的，则出租人可行使物上返还请求权，向承租人主张租赁物所有权。当事人亦可在融资租赁合同中约定租赁期间届满后，租赁物归承租人所有，或者约定承租人仅需向出租人支付象征性价款后租赁物所有权归承租人的，视为约定的租金义务履行完毕后租赁物的所有权归承租人。在约定租赁期限届满后租赁物所有权归承租人的情况下，出租人起诉主张租金加速到期同时，能否请求法院确认在承租人支付完毕全部应付未付款项前租赁物所有权仍归出租人？实践中对此存在不同观点，笔者对此进行简要探讨。

一、关于是否支持出租人主张保留所有权的司法实践观点分歧

（一）观点一：不应支持出租人保留所有权的主张

《民法典》

第七百五十二条 承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以请求支付全部租金；也可以解除合同，收回租赁物。

《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释〔2014〕3号，2020修正）

第十条第一款 出租人既请求承租人支付合同约定的全部未付租金又请求解除融资租赁合同的，人民法院应告知其依照民法典第七百五十二条的规定作出选择。

依据《民法典》第752条及《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释〔2014〕3号，2020修正）第10条第1款之规定，融资租赁案件中，出租人只能在加速到期与解除合同并返还租赁物中二选一，即不能既诉请租金加速到期，又诉请解除合同并返还租赁物。在实践中，许多司法实务从业者习惯称主张加速到期为主张债权，主张返还租赁物为主张物权，即要么主张债权，要么主张物权。因此，部分法院认为，在主张加速到期的案件中，出租人不得同时主张对租赁物享有所有权。

例如，江阴市人民法院（2018）苏0281民初13527号融资租赁合同纠纷民事判决认为：“关于某融资租赁公司要求确认案涉融资租赁标的物所有权及优先受偿权的主张。……主张租金加速到期，即是对其租金债权的实现，如该诉请得以实现则其权益得以保障，如未能实现则可通过解除合同、收回租赁物方式实现救济。本案某融资租赁公司已经明确主张租金加速到期，又要求确认案涉融资租赁标的物所有权及优先受偿权，该诉讼请求无法律依据，本院依法不予支持。”

又如，云南省昆明市中级人民法院（2019）云01民终3616号融资租赁合同纠纷民事判决认为：“关于上诉人主张确认租赁物所有权归其所有并对租赁物进行拍卖、变卖等方式变价清偿债务，根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十一条第二款（笔者注：现为第十条第二款）规定：‘出租人请求承租人支付合同约定的全部未付租金，人民法院判决后承租人未予履行，出租人再行起诉请求解除融资租赁合同、收回租赁物的，人民法院应予受理。’在上诉人主张承租人支付租金及各项损失后，在承租人未履行的情况下，上诉人可以再行起诉收回租赁物等，故上诉人要求本案中一并处理，本院不予支持，进而其主张对租赁物进行拍卖、变卖等方式变价清偿债务，无合同及法律依据，本院不予支持。”该观点认为，虽然租金加速到期了，但融资租赁合同并未解除，出租人仍然有义务保证承租人继续使用租赁物，因此法院不应当在支持加速到期的同时支持确认租赁物所有权并拍卖、变卖租赁物。

上述两案均判决于《民法典》施行之前，彼时主流观点认为出租人主张租赁加速到期时，足以提前实现其租金债权，而承租人则丧失了租金的期限利益，即原本分期支付的租金在加速到期后需要一次性支付。当时施行的《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释〔2014〕3号）第21条第2款规定：“出租人请求承租人支付合同约定的全部未付租金，人民法院判决后承租人未予履行，出租人再行起诉请求解除融资租赁合同、收回租赁物的，人民法院应予受理。”因此，出租人主张的债权经强制执行程序后仍未回收时，可以再次起诉主张物权（即解除融资租赁合同、返还租赁物），但当时并未有其他法律法规或司法解释就出租人能否同时提出债权及物权主张问题作出规定。因此，部分司法实践观点认为，由于出租人主张债权时系基于主张融资租赁合同加速到期、应继续履行的债权请求权，而出租人主张物权时系基于融资租赁合同解除的物权请求权，出租人在一件案件中不得同时行使债权请求权、物权请求权。

（二）观点二：支持确认款项付清前所有权归出租人的主张

该观点认为，出租人主张合同加速到期的，应当根据合同约定确定租赁物的归属。若合同约定融资租赁合同到期后，租赁物归承租人或承租人支付名义购买价后租赁物归承租人的，出租人要求确认承租人支付全部应付未付款项前租赁物所有权由出租人享有的，应予支持。

例如，北京市第二中级人民法院（2020）京02民初385号融资租赁合同纠纷民事判决认为：“《融资租赁合同》履行期间，租赁物的所有权归出租人，且《融资租赁合同》约定，在某金融租赁公司收到全部租金、留购价款及其他应付款之后，租赁物所有权自动转移给承租人，故某金融租赁公司主张在其涉案债权实现之前，租赁物所有权归其所有，本院予以支持。”

持类似观点的裁判文书有不少，比如北京市第二中级人民法院（2015）二中民（商）初字第06431号民事判决书、北京市第二中级人民法院（2016）京02民初179号民事判决书、天津市第二中级人民法院（2017）津02民初683号民事判决书、北京市第一中级人民法院（2018）京01民初636号民事判决书、上海市浦东新区人民法院（2019）沪0115民初10943号民事判决书、浙江省杭州市中级人民法院（2020）浙01民初416号民事判决书、北京市第二中级人民法院（2020）京02民初370号民事判决书等。

也有个别法官认为，在承租人支付完毕全部未付租金及其他费用之前，按合同约定租赁物所有权本来就归出租人享有，故没有必要通过判决主文进行判决确认，但应在“本院认为”部分对此进行描述。

例如，最高人民法院（2021）最高法民终458号融资租赁合同纠纷案中，一审法院认为：“某租赁公司起诉要求确认四被告未清偿债务前，案涉《融资租赁合同》项下的租赁物所有权归其所有，因某租赁公司与某制盐公司在签订《融资租赁合同》的同日即签订《资产转让合同》，某制盐公司已于当日向某租赁公司出具了转让资产的《所有权转移证书》，且至本案一审其并未对此提出异议。而某租赁公司据以主张支付租金等款项亦是以其对该资产享有所有权为前提，故该租赁物的所有权并无判决确认的必要。”

（三）观点三：若租赁物真实存在且不存在权属争议，可以支持

该观点认为，尽管融资租赁合同约定租赁物所有权归属融资租赁公司，但支持出租人主张所有权的前提是租赁物真实存在且不存在权属争议，否则不予支持。

例如，湖北省高级人民法院（2018）鄂民初79号融资租赁合同纠纷一审民事判决认为：“金融租赁公司未提交证据证明，在签订合同时，合同附件《售后回租资产清单》的租赁标的……确实存在，融资租赁合同的登记证明亦附注登记内容的真实性、合法性和准确性由登记当事人负责，该登记不能产生确认所有权的效果。即便租赁物在合同签订时存在，也不能排除在合同履行期间，发生善意取得的情形，不具有对抗可能存在的善意第三人的效力。因此，对金融租赁公司确认所有权的诉讼请求，金融租赁公司应承担未尽证明责任的不利后果，对该项诉讼请求予以驳回。”

二、本文认为符合条件时可支持出租人保留所有权的主张

首先，依照《民法典》相关规定，出租人享有租赁物的所有权，且合同可以约定租赁期间届满租赁物的归属。若合同约定租赁期间届满租赁物所有权归承租人或承租人支付名义购买价后租赁物归承租人的，出租人诉请主张租金加速到期同时请求法院确认在承租人支付完毕全部应付未付款项前租赁物所有权仍由出租人享有的，具有法律与合同依据，理应获得支持。

其次，人民法院应当查明租赁物是否办理了融资租赁登记，以及该租赁物的登记情况或登记顺位。由于《民法典》及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》（法释〔2020〕28号，以下简称《民法典担保解释》）已经明确融资租赁中出租人对租赁物享有的所有权本质上具有担保功能，并且《民法典》第745条规定：“出租人对租赁物享有的所有权，未经登记，不得对抗善意第三人。”因此，对于融资租赁同样也要适用《民法典》第414条关于同一财产上多个担保物权的效力顺序之规定，意味着无论是租赁物上存在多个融资租赁，还是同一租赁物上出现融资租赁与抵押权的竞存，都应按照登记先后确定清偿顺序。既然出租人对租赁物的所有权可能与其他所有权或抵押权竞存，那么人民法院就应当查明租赁物上的所有权登记情况，才能决定是否应当支持出租人提出的对租赁物享有所有权的主张。

《民法典》

第四百一十四条 同一财产向两个以上债权人抵押的，拍卖、变卖抵押财产所得的价款依照下列规定清偿：

（一）抵押权已经登记的，按照登记的时间先后确定清偿顺序；

（二）抵押权已经登记的先于未登记的受偿；

（三）抵押权未登记的，按照债权比例清偿。

其他可以登记的担保物权，清偿顺序参照适用前款规定。

再次，虽然出租人可以在主张加速到期的同时主张对租赁物享有所有权，但该所有权是附条件的所有权，即在承租人未付清全部应付未付款项之前，出租人享有租赁物所有权。如果承租人付清全部应付未付款项，其有权从出租人处获得租赁物的所有权。因此，该安排并不损害承租人的利益，亦符合融资租赁中租赁物对出租人租金债权的保障作用，有利于督促承租人尽快履行合同。

最后，根据最高人民法院的相关意见，人民法院在作出判决之前应当首先查明拟确权标的物是否已经被人民法院查封、扣押或冻结。《最高人民法院关于执行权合理配置和科学运行的若干意见》（法发〔2011〕15号）第26条规定：“审判机构在审理确权诉讼时，应当查询所要确权的财产权属状况，发现已经被执行局查封、扣押、冻结的，应当中止审理；当事人诉请确权的财产被执行局处置的，应当撤销确权案件；在执行局查封、扣押、冻结后确权的，应当撤销确权判决或者调解书。”《最高人民法院关于人民法院立案、审判与执行工作协调运行的意见》（法发〔2018〕9号）第8条规定：“审判部门在审理确权诉讼时，应当查询所要确权的财产权属状况。需要确权的财产已经被人民法院查封、扣押、冻结的，应当裁定驳回起诉，并告知当事人可以依照民事诉讼法第二百二十七条（笔者注：现为第二百三十四条）的规定主张权利。”而融资租赁的租赁物动产居多，租赁物是否真实存在、是否被查封或扣押、是否被其他债权人善意取得或是否存在其他权属争议，具有较大不确定性。如果出租人向法院主张确认租赁物所有权，应当查询所要确权的财产权属状况。从现有的支持出租人主张确权的融资租赁合同纠纷案例来看，法院并未对租赁物的财产权属状况进行深入调查。实务中，也存在法院认为权属审查工作量较大，希望原告撤回保留所有权诉讼请求的情况。

综上，笔者认为，从《民法典》及融资租赁合同约定来看，人民法院可以在支持出租人主张租金加速到期的同时，确认承租人付清全部应付款项之前租赁物所有权归出租人。依照最高人民法院的相关意见，笔者认为如果出租人希望同时确认所有权的，应当向法院提供充分的证据证明租赁物的财产权属状况，包括但不限于租赁物存放位置、租赁物是否有被其他法院查封或扣押、是否已被其他债权人善意取得或是否存在其他权属纠纷。需要说明的是，鉴于不同的人民法院就上述问题持有不同的裁判观点，建议出租人在起诉前，综合融资租赁合同对应管辖法院的既往裁判观点规划诉讼请求。

三、《民法典》时代是否还有主张保留租赁物所有权的必要

前文分析系基于出租人在诉讼中提出了相应的诉讼请求，即一是主张租金加速到期，二是主张承租人付清全部款项之前租赁物所有权归出租人所有。那么，如果存在可能更有利于保障出租人权利的诉讼请求，出租人是否还有必要主张保留租赁物所有权呢？

如前所述，由于《民法典》及《民法典担保解释》已经明确融资租赁中出租人对租赁物享有的所有权本质上具有担保功能，因此出租人对租赁物享有的所有权并非完整意义上的所有权，相应出租人可主张的权利也可能发生变化。《民法典担保解释》第65条第1款规定：“在融资租赁合同中，承租人未按照约定支付租金，经催告后在合理期限内仍不支付，出租人请求承租人支付全部剩余租金，并以拍卖、变卖租赁物所得的价款受偿的，人民法院应予支持；当事人请求参照民事诉讼法‘实现担保物权案件’的有关规定，以拍卖、变卖租赁物所得价款支付租金的，人民法院应予准许。”

依据上述规定，出租人在请求支付全部剩余租金（即主张加速到期）的同时，可以主张以拍卖、变卖租赁物所得的价款受偿，或者直接向人民法院申请实现担保物权。至于“出租人能否主张就拍卖、变卖租赁物所得价款优先受偿，则取决于出租人对租赁物享有的所有权是否已经办理登记。依据《民法典》第745条的规定，出租人对租赁物享有的所有权未经登记的，不得对抗善意第三人，因此在出租人对租赁物享有的所有权未办理登记时，对于出租人请求以拍卖、变卖租赁物所得价款优先受偿的请求，人民法院不应支持，而仅支持请求以拍卖、变卖租赁物所得价款受偿的请求。”（《最高人民法院民法典担保制度司法解释理解与适用》，人民法院出版社2021年5月版，第546页。）

由上可见，出租人对于办理了融资租赁登记的租赁物理论上可主张优先受偿权。如果法院判决支持出租人可以就租赁物优先受偿的，相比较法院单纯判决在承租人付清全部款项之前租赁物的所有权归出租人而言，前者更有利于保障出租人的权利。因此，笔者认为在《民法典》时代，出租人在主张租金加速到期的诉讼中，建议同时主张以拍卖、变卖租赁物所得价款优先受偿，而不是主张保留租赁物的所有权。