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融资租赁合同纠纷中的租赁物锁机法律问题分析（上）
在以新设备为租赁物的融资租赁业务中，出租人可能就租赁物加装锁机装备（包括内置程序或随租赁物配置的设备），在承租人出现逾期支付租金等违约情形时，启动锁机装备使租赁物无法继续使用，以此方式督促承租人尽快履行融资租赁合同。此外，锁机装备配合GPS定位设备一并使用后，若出现承租人未经出租人同意将租赁物搬离约定使用地点、甚至恶意出售租赁物等情况的，出租人也可以通过启动锁机装备的方式，实现对租赁物的控制或保护。
《民法典》第748条规定：“出租人应当保证承租人对租赁物的占有和使用。/出租人有下列情形之一的，承租人有权请求其赔偿损失：（一）无正当理由收回租赁物；（二）无正当理由妨碍、干扰承租人对租赁物的占有和使用；（三）因出租人的原因致使第三人对租赁物主张权利；（四）不当影响承租人对租赁物占有和使用的其他情形。”依据该规定，出租人在融资租赁合同项下应当确保承租人对租赁物享有平静占有。若出租人对租赁物进行锁定，导致租赁物不能继续使用的，客观上影响了承租人对租赁物的平静占有与使用。在此情况下，出租人提起诉讼，主张融资租赁合同加速到期的，可能面临承租人反诉或抗辩出租人应赔偿承租人不能使用租赁物产生的损失问题。
此外，《民法典》第591条第1款规定：“当事人一方违约后，对方应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失请求赔偿。”在承租人发生租金逾期支付的情况下，出租人作为非违约方，如果在长期采取锁机措施的同时，又向承租人主张支付锁机期间的租金、罚息类款项的，在诉讼中，人民法院也可能认为出租人长期锁机属于不适当的、导致出租人损失扩大的行为，进而影响对出租人所主张债权的认定。
因此，锁机作为保障出租人物权及债权的一种自力救济方式，可能存在因行使不当导致出租人在诉讼中面临败诉风险问题。
文本将结合《民法典》第591条、第748条的规定，分析实务中，出租人采取锁机措施是否侵犯承租人平静所有权问题。关于司法实践中出租人锁机可能面临的诉讼风险及应对问题，本公众号将另行推送《从真实案例看出租人锁机风险》一文，欢迎持续关注。
一、出租人锁机与承租人的平静占有权概览
《民法典》第748条规定了出租人应当保证承租人对租赁物的占有和使用，若出租人不当影响承租人对租赁物占用和使用的，承租人有权请求其赔偿损失。根据对该条第2款第2项“无正当理由妨碍、干扰承租人对租赁物的占有和使用”之规定进行反向解释，如果出租人有正当理由妨碍、干扰承租人对租赁物的占有和使用的，承租人无权请求出租人赔偿损失。
由于锁机必然导致承租人无法正常使用租赁物，但锁机又属于承租人发生融资租赁合同项下违约情形时，出租人采取的自力救济措施。因此，当承租人出现何种违约行为及违约到何种程度，可构成出租人采取锁机措施的正当理由，是司法实践中存在较多争议的问题。关于该问题，在《中华人民共和国民法典合同编理解与适用[三]》（最高人民法院民法典贯彻实施工作领导小组主编，人民法院出版社2020年版，第1683页~1684页）一书中，指出：“本条以正当性为标准支持出租人的正常查验权利，如定期检查租赁物状况、存放地点、租赁物标识等权利，以保护出租人交易安全，同时减少出租人对租赁物的不必要干扰，以维护承租人的合法权益。”但是，该书并未就出租人锁机是否属于保护出租人交易安全问题作出论述。
二、出租人可能采取锁机措施的情形及相关法律问题分析
结合融资租赁实务中常见的承租人违约情形，笔者总结出租人可能采取锁机措施的情况如下，并就各种情况下出租人锁机是否属于保护出租人交易安全问题作出分析。
由于融资租赁合同的目的之一是承租人使用租赁物并向出租人支付租金，且融资租赁合同履行期间租赁物的所有权由出租人享有，承租人擅自处分租赁物，影响出租人对租赁物享有的所有权的，应当允许出租人采取锁机措施，且出租人无需承担违约或赔偿责任。
关于上述问题，《民法典》第753条规定：“承租人未经出租人同意，将租赁物转让、抵押、质押、投资入股或者以其他方式处分的，出租人可以解除融资租赁合同。”笔者理解，该条规定中列举的承租人处分租赁物的方式，都将对出租人享有的租赁物所有权产生影响。因此，参照该条规定，若承租人在融资租赁合同履行期间发生转让、抵押、质押、投资入股等处分租赁物行为的，出租人有权采取锁机措施。在出租人锁机后，应当允许出租人进一步选择要求承租人继续履行融资租赁合同、支付租金及罚息类款项（含锁机期间产生的租金及罚息）。
若融资租赁合同并未约定出租人同意承租人转租或将租赁物提供给第三人使用的，承租人发生上述情况的，也属于违约行为。实务中，部分承租人的工厂或办公地点较多，可能发生承租人未经出租人同意，就将租赁物搬离至融资租赁合同约定的租赁物设置地点以外的场所继续使用的情形。由于承租人的上述违约行为并不必然影响出租人对租赁物的所有权，笔者理解，在相应情况下，如果出租人长期采取锁机措施的，可能在诉讼阶段引发争议。
《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释〔2014〕3号，2020修正，以下简称《融资租司法解释》）第5条第3项规定：“有下列情形之一，出租人请求解除融资租赁合同的，人民法院应予支持：……（三）承租人违反合同约定，致使合同目的不能实现的其他情形。”虽然《融资租司法解释》未就何种情形下融资租赁合同目的无法实现问题作出界定，但从降低出租人合同履行风险的角度而言，建议出租人考虑将“承租人未经出租人同意，对租赁物进行转租、提供给第三方使用、将租赁物搬离约定使用地点等情形”明确列入“承租人违约、不能达成融资租赁合同目的”的情形中，并约定该等情况下出租人有权不承担任何责任地采取锁机措施。
此外，笔者建议出租人在上述情况下采取锁机措施后，尽快向承租人发出违约催告函或委托律师发出律师函，要求承租人限期纠正违约行为，否则出租人有权继续采取锁机等救济措施；或者要求承租人出具确认函件，承诺在约定时间内纠正违约行为、同意出租人在此期间内采取锁机措施。
《融资租司法解释》第5条第2项规定：“有下列情形之一，出租人请求解除融资租赁合同的，人民法院应予支持：……（二）合同对于欠付租金解除合同的情形没有明确约定，但承租人欠付租金达到两期以上，或者数额达到全部租金百分之十五以上，经出租人催告后在合理期限内仍不支付的；……”该条对承租人发生租金逾期支付、出租人有权解除融资租赁合同的承租人欠付租金标准进行了量化。
《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）第47条亦规定：“合同约定的解除条件成就时，守约方以此为由请求解除合同的，人民法院应当审查违约方的违约程度是否显著轻微，是否影响守约方合同目的实现，根据诚实信用原则，确定合同应否解除。违约方的违约程度显著轻微，不影响守约方合同目的实现，守约方请求解除合同的，人民法院不予支持；反之，则依法予以支持。”参考该观点，笔者认为在承租人轻微违约的情况下，出租人不宜立即采取锁机措施，即使融资租赁合同已经含有“一旦承租人逾期支付租金即构成违约且出租人即有权采取锁机措施”的约定。理由是，若承租人仅发生了租金短期或小金额逾期情形的，由于此时出租人对于租赁物的所有权并未受到影响，在承租人继续支付租金的情况下，出租人的租金债权亦不会受到根本影响，承租人的轻微违约行为并不必然导致融资租赁合同不能继续履行，且出租人的锁机行为可能对承租人的正常经营活动产生负面影响，出租人采取锁机措施的，不属于“正当的”可以妨碍、干扰承租人对租赁物的占有和使用的理由。
在承租人发生严重的租金逾期支付的情况下，出租人在融资租赁合同项下的合理利益受到了影响。笔者认为，若融资租赁合同约定了出租人享有的违约救济措施包括锁机的，应当允许出租人采取锁机措施，督促承租人继续履行合同。具体理由包括：
第一，在该等情况下，不论出租人是否采取锁机措施，承租人均存在较大可能无法正常履行合同。即出租人是否采取锁机措施，不是承租人租金是否持续处于逾期状态的直接原因。
第二，《民法典》施行后，融资租赁合同的非典型担保属性已经得以明确，租赁物属于出租人租金债权的担保物，在出租人租金债权的取得受到严重影响的情况下，应当允许债权人对担保物作出防范性的处置。
第三，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》（法释〔2020〕28号，以下简称《民法典担保解释》）第65条第1款规定：“在融资租赁合同中，承租人未按照约定支付租金，经催告后在合理期限内仍不支付，出租人请求承租人支付全部剩余租金，并以拍卖、变卖租赁物所得的价款受偿的，人民法院应予支持；当事人请求参照民事诉讼法‘实现担保物权案件’的有关规定，以拍卖、变卖租赁物所得价款支付租金的，人民法院应予准许。”据此，出租人在《民法典担保解释》施行后可以主张的权利已经发生变化，出租人即使主张租金加速到期的，并不意味着出租人放弃关于租赁物的权利主张，出租人有权一并就租赁物主张优先受偿。因此，过去司法实践中关于“出租人主张租金加速到期时，意味着出租人认同租赁物的所有权应当继续归属承租人所有，出租人无权继续锁机影响承租人对租赁物的使用”的裁判观点应当随着《民法典担保解释》的施行相应调整。
需要注意的是，《民法典》第591条第1款就守约方的减损规则进行了规定，可能导致出租人采取锁机措施后，人民法院不支持锁机期间产生的部分租赁利息、罚息类款项风险。《中华人民共和国民法典合同编理解与适用[二]》（最高人民法院民法典贯彻实施工作领导小组主编，人民法院出版社2020年版，第828页~第831页）指出：“减损规则是依据诚信原则而产生的，未尽到减轻损失义务构成对诚信原则的违反。……减损规则的目的是要促使受损害方采取合理措施减轻损失，避免社会资源的浪费，……”综合《民法典》第591条第1款及上述关于减损规则的适用分析，若出租人一方面对租赁物长期采取锁机措施，另一方面又未及时提起诉讼采取公力救济方式的，在锁机期间产生的租金、罚息类款项，可能被认定为因出租人未采取合理措施造成的融资租赁合同项下扩大的损失，导致出租人在诉讼中面临败诉风险。（笔者注：笔者认为，适用减损规则调整的出租人债权范围应当以租赁利息、罚息类款项为限，即不包括租金中的租赁本金。因司法实践中的民事判决书存在扣减租金情况，本处使用“租金”表述，本文其他对民事判决书相关问题的分析部分，也使用“租金”表述。）
需要进一步说明的是，司法实践中，关于出租人锁机后，又主张融资租赁合同加速到期时，如何适用减损规则并无统一的裁判观点。就出租人锁机至出租人主张融资租赁合同加速到期区间的出租人债权款项而言，部分法院可能不支持出租人关于租赁利息、罚息的诉讼请求，部分法院可能仅支持部分租金的诉讼请求，也有部分法院支持了出租人全额租金及罚息的诉讼请求。即使出租人主张解除合同、收回租赁物的，若锁机日早于合同解除日，且合同解除日前承租人已经发生租金欠付情形的，出租人仍然可能面临自锁机日至合同解除日期间的租金及罚息类款项无法获得法院支持的风险。关于该问题，笔者将在下期讨论。
