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融资租赁合同纠纷中的租赁物锁机法律问题分析（下）
在以新设备为租赁物的融资租赁业务中，出租人可能就租赁物加装锁机装备（包括内置程序或随租赁物配置的设备），在承租人出现逾期支付租金等违约情形时，启动锁机装备使租赁物无法继续使用，以此方式督促承租人尽快履行融资租赁合同。此外，锁机装备配合GPS定位设备一并使用后，若出现承租人未经出租人同意将租赁物搬离约定使用地点、甚至恶意出售租赁物等情况的，出租人也可以通过启动锁机装备的方式，实现对租赁物的控制或保护。
《民法典》第748条规定：“出租人应当保证承租人对租赁物的占有和使用。/出租人有下列情形之一的，承租人有权请求其赔偿损失：（一）无正当理由收回租赁物；（二）无正当理由妨碍、干扰承租人对租赁物的占有和使用；（三）因出租人的原因致使第三人对租赁物主张权利；（四）不当影响承租人对租赁物占有和使用的其他情形。”依据该规定，出租人在融资租赁合同项下应当确保承租人对租赁物享有平静占有。若出租人对租赁物进行锁定，导致租赁物不能继续使用的，客观上影响了承租人对租赁物的平静占有与使用。在此情况下，出租人提起诉讼，主张融资租赁合同加速到期的，可能面临承租人反诉或抗辩出租人应赔偿承租人不能使用租赁物产生的损失问题。
此外，《民法典》第591条第1款规定：“当事人一方违约后，对方应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失请求赔偿。”在承租人发生租金逾期支付的情况下，出租人作为非违约方，如果在长期采取锁机措施的同时，又向承租人主张支付锁机期间的租金、罚息类款项的，在诉讼中，人民法院也可能认为出租人长期锁机属于不适当的、导致出租人损失扩大的行为，进而影响对出租人所主张债权的认定。
因此，锁机作为保障出租人物权及债权的一种自力救济方式，可能存在因行使不当导致出租人在诉讼中面临败诉风险问题。
在《出租人对租赁物采取锁机救济措施的，是否侵犯承租人平静占有权？》一文中，笔者结合《民法典》第591条、第748条的规定，出租人采取锁机措施是否侵犯承租人平静所有权问题。本文中，笔者将结合司法实践案例，分析出租人主张解除合同、收回租赁物，主张融资租赁合同加速到期时，因实施锁机措施可能面临的诉讼风险，出租人的应对建议等问题。
一、出租人长期锁机对诉讼请求的影响分析
如前文分析，由于出租人锁机将对承租人享有的租赁物平静占有权产生影响，出租人在锁机后起诉承租人的，可能面临出租人主张的部分租金、罚息类款项无法被人民法院支持的风险。经笔者以“租赁物被锁定”“锁机”“承租人无法使用租赁物”为关键字，检索融资租赁合同纠纷民事判决书，不论是出租人主张解除融资租赁合同、收回租赁物，或是出租人主张融资租赁合同加速到期，都可能面临法院不支持自锁机日起算的部分租金及罚息类款项的诉讼风险。
《民法典》施行前，司法实践中的主流裁判观点为出租人只能就融资租赁合同项下的债权、物权择其一进行主张。在此观点下，部分法院甚至认为，出租人如果主张融资租赁合同加速到期的，将被推定为出租人不主张租赁物的所有权。〔笔者注：笔者不赞同该观点。《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释〔2014〕3号，2020修正）第10条第2款规定：“出租人请求承租人支付合同约定的全部未付租金，人民法院判决后承租人未予履行，出租人再行起诉请求解除融资租赁合同、收回租赁物的，人民法院应予受理。”被修改前的上述司法解释第21条第2款亦有此规定。因此，即使出租人主张融资租赁合同加速到期的，在全部租金获得清偿前，不意味着出租人放弃租赁物所有权。〕此时出租人采取锁机措施的，构成对承租人占有使用租赁物权利的侵犯。即相对于解除合同类的诉讼请求而言，出租人主张融资租赁合同加速到期的，可能因锁机问题面临更高的诉讼风险。但是，基于租赁物的担保属性在《民法典》施行后被确认，司法实践中关于出租人锁机、同时主张租金债权的裁判观点是否将发生变化，尚有待持续关注。
关于出租人锁机后，提出解除合同、收回租赁物的诉讼请求，及提出融资租赁合同加速到期的诉讼请求所涉及的典型裁判观点，笔者分别梳理如下：
（1）案例索引：浙江省台州市中级人民法院（2022）浙10民终169号民事判决书
法院观点：远翔公司上诉称某融资租赁公司擅自将机器锁住，故2021年4月10日之后的租赁费不应支付。本院认为，某融资租赁公司的锁机行为系因远翔公司未按期支付租赁费导致，符合双方合同约定，远翔公司仍应支付占有使用机器的费用。
（2）案例索引：长沙市天心区人民法院（2016）湘0103民初3227号民事判决书
法院观点：被告辩称原告锁定涉案设备致使不能运营，造成了被告损失，该扩大损失应由原告承担，对此本院认为，《融资租赁合同》约定了被告魏某在未按约交纳租金时，原告可采取远程停机、锁机手段暂停承租人使用租赁物件，故原告锁机行为系催要租金所采取的正当、合理措施，并无不妥，故对被告该辩称意见本院不予采纳。被告魏某未按约交纳租金，还应按约支付违约金，原告要求被告支付截至2014年12月31日的违约金65880元，具有合同依据，于法有据，本院予以支持。
（1）案例索引：河南省焦作市中级人民法院（2021）豫08民终3625号民事判决书
法院观点：一审法院认为，虽然某融资租赁公司有权依据合同约定不经通知程序即可利用GPS全球定位系统停止租赁物的使用，但该解决纠纷的行为方式，导致租赁物不能使用，不能充分发挥物的效用，必然导致损失扩大，不符合融资租赁合同关系中租赁合同的目的。对因此造成的损失扩大，某融资租赁公司应承担相应的责任。该院因此确定，在某融资租赁公司停止租赁物使用期间，停止计算租金。二审法院认为，在同信公司欠付租金的情况下，某融资租赁公司按照约定利用GPS全球定位系统于2020年6月3日将案涉挖掘机锁定，该行为导致同信公司不能再使用挖掘机，不能发挥物的效用。另外，2020年6月3日，案涉挖掘机被某融资租赁公司利用GPS全球定位系统远程控制后，其于2021年3月25日才提起本案诉讼，导致各项费用持续计算，数额不断扩大。
（2）案例索引：重庆市九龙坡区人民法院（2014）九法民初字第00026号民事判决书
法院观点：因被告蒋某某未按时付清合同约定款项，原告收回租赁物，并要求被告付清租赁期间租金的请求，符合合同约定，本院应予支持。挖掘机被锁期间，被告并未实际使用，故被锁机期间的租金应相应扣减。审理中，原告自愿放弃逾期利息的诉讼请求，只要求将保证金作为违约金收取，不违反法律的相关规定，本院依法予以确认。
（1）案例索引：青海省西宁市中级人民法院（2017）青01民初205号民事判决书
法院观点：李某某抗辩因合同履行过程中某融资租赁公司多次锁机，应依法免除锁机期间租金的主张，因瑞盛公司由于自身原因未按时支付租金违约在先，对造成锁机的责任亦应自行承担，该项抗辩理由不能成立。对其主张合同履行期还出现了因政府行为造成停工而应依法免除不可抗力期间的租金的主张，因政府行为非法律上规定的不可抗力的法定事由，合同中对此亦无明确约定，故对其上述主张不予采信。
（2）案例索引：安徽省铜陵市中级人民法院（2016）皖07民终644号民事判决书
法院观点：津城公司提出某融资租赁公司对租赁的搅拌站进行了锁机，依据《融资租赁合同》约定，在津城公司欠付租金时，某融资租赁公司有权通过锁机的方式进行催收，因锁机造成的损失亦由津城公司自行承担。综上，津城公司的前述辩解不能作为其拒付租金并要求某融资租赁公司返还已支付租金和赔偿损失的理由。故对津城公司的辩解意见本院不予采纳，对其反诉请求本院予以驳回。
案例索引：南昌市红谷滩区人民法院（2020）赣0113民初6870号民事判决书
法院观点：因被告未付租金，原告遂采取长期锁机措施，致使设备长期无法使用直至合同期限届满。原告未选择正确的权利救济方式，选择长期内耗导致设备闲置，有违物尽其用原则，不利于社会财富的优化配置和利用，这样的行为不为法律所倡导。故原告无权主张长期锁机期间的租金，因此而聘请律师的费用自行承担。因被告违约在先，原告锁机在后。先后间隔的时间长短，根据现有证据无法准确计算，故本院酌定合理期间2个月。被告应向原告赔偿2个月的租金损失（7861.62*2元）。
需要进一步说明的是，笔者认为（2021）豫08民终3625号、（2020）赣0113民初6870号、（2014）九法民初字第00026号三件案件中，人民法院关于扣减出租人租金债权的处理方式值得商榷。即使人民法院认为出租人锁机造成损失扩大的，基于公平原则适用减损规则对出租人主张的债权类款项进行扣减的，扣减的范围不应当包括出租人的融资本金，而应当以锁机期间产生的租赁利息、罚息类款项为限。主要原因为，融资租赁合同具有融资及融物的双重属性，不论融物部分发生何等争议，债权人的融资本金都应当予以保护。否则，可能出现名为租赁、实为借贷的纠纷中，出租人可以主张的债权金额反而高于真正的融资租赁合同纠纷中可主张金额的情况。
二、其他关于出租人锁机问题的典型裁判观点梳理
除了上文涉及的解除合同、加速到期两类常见融资租赁合同纠纷的锁机争议外，笔者进一步梳理与出租人锁机相关典型案例中的人民法院裁判观点，供读者参考。
案例索引：湖南省长沙市中级人民院（2016）湘01民终6760号民事判决书
法院观点：根据合同的相对性原则，某融资租赁公司交付租赁物，已履行合同约定义务；鑫达山公司违反合同约定，拖欠租金，违反其对租赁物在租赁期限内不得处分的义务，导致租赁物被转让给他人；某融资租赁公司依据合同约定对租赁物采取锁车措施，由此造成的损失应由承租人鑫达山公司承担。
简要分析：如前文分析，租赁物可以被承租人占有和使用是融资租赁履行的重要目的。承租人擅自处分租赁物，影响出租人对租赁物享有的所有权的，应当允许出租人采取锁机措施，且此时出租人不承担赔偿责任。
案例索引：广西壮族自治区南宁市中级人民法院（2016）桂01民终4978号民事判决书
法院观点：但某融资租赁公司于2015年7月10日锁机后，黄某某无法继续占有使用租赁物，而占有使用租赁物系黄某某基于融资租赁合同享有的基本权利。因此，某融资租赁公司锁机后应给予黄某某合理时间履行义务，如黄某某在合理时间内未履行义务，某融资租赁公司应采取适当措施防止损失扩大。……根据《中华人民共和国合同法》第一百一十九条第一款“当事人一方违约后，对方应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿”之规定，某融资租赁公司就扩大的损失不得要求赔偿。法院酌定合理时间为5个月，某融资租赁公司要求黄某某、黄爱连支付拖欠租金的诉讼请求，法院按46935.31元予以支持。
简要分析：本案法院适用了减损规则对出租人锁机期间的损失进行了处理，即出租人长期锁机、造成融资租赁合同项下出租人损失扩大的，出租人不得就扩大部分的损失要求承租人赔偿。但是，从本案民事判决书的表述内容来看，法院扣减的扩大部分损失为租金（包含租赁本金、租赁利息）。如前文所述，笔者不赞同人民法院适用减损规则扣减租赁本金的做法。
案例索引：天津市第二中级人民法院（2017）津02民终3618号民事判决书
法院观点：一审法院认为，根据《中华人民共和国合同法》第二百四十八条的规定，董某某经催告后在合理期限内仍不支付租金，某融资租赁公司可以要求董某某支付全部未付租金785774.71元。该种救济方式的实质是因承租人的违约行为而导致承租人丧失未到期租金的期限利益，以此体现出对承租人违约行为的一定惩罚性，如果出租人选择要求支付全部租金，等于其放弃了租赁物，在此情形下，租赁物仍应当由承租人继续占有、使用。但某融资租赁公司锁定租赁物后，董某某无法对租赁物正常使用、收益，现某融资租赁公司选择要求董某某支付全部租金，就应保证董某某对租赁物的使用，故在某融资租赁公司排除对租赁物的使用干扰前，租赁物被锁定后的租金507280元可以暂停支付。二审法院亦认为，上诉人某融资租赁公司虽系融资租赁设备的所有权人，但其已将设备出租予上诉人董某某，因此在租赁期间，上诉人董某某对设备享有占有及使用的权利，一审法院关于在设备被锁机期间的租金未予支持的处理结果是可行的，本院予以维持，上诉人某融资租赁公司主张该期间的租金依据不足，本院不予支持。
简要分析：本案于《民法典》施行前作出判决，且基于出租人仅可就债权、物权择其一主张的观点，未支持出租人主张融资租赁合同加速到期后、锁机期间的租金主张。对此笔者认为，即使出租人请求承租人支付合同约定的全部未付租金，在人民法院判决后承租人未予履行的，出租人有权再行起诉请求解除融资租赁合同、收回租赁物，故不应将出租人选择要求支付全部租金的行为等同于其放弃了租赁物。由于《民法典担保解释》）第65条第1款允许出租人主张租金债权的同时，一并主张租赁物优先受偿，笔者认为未来类似情况下人民法院的裁判观点似乎应当做出作出调整。此外，本案同样存在处理锁机期间的损失包括了租赁本金的问题。
（四）出租人在锁机后1个月即提起诉讼主张融资租赁合同加速到期，锁机属于针对承租人欠付租金的自力救济，具有合理性
案例索引：云南省昆明市中级人民法院（2014）昆民四终字第140号民事判决书
法院观点：……本院依法确认某融资租赁公司在张某某欠付租金的情况下实施了锁机行为。某融资租赁公司在实施锁机之后1个月即向法院提起了本案诉讼，某融资租赁公司的锁机系针对张某某欠付租金的违约行为所采取的自力救济措施，其行为具有合法性及合理性，故张某某仍应支付锁机期间的租金。截止《融资租赁协议》解除日，张某某合计欠付5期租金，张某某应支付某融资租赁公司到期未付租金为159856.30元。
简要分析：本案中出租人虽然在锁机后仍然主张融资租赁合同加速到期，但基于出租人锁机后立即提起了诉讼，法院相应确认了锁机作为自力救济手段的合理性，锁机不构成损失扩大。其他出租人在锁机后若考虑主张租金债权的，可以考虑借鉴本案中出租人的做法，即锁机后尽快提起诉讼。
（五）出租人就主张融资租赁合同加速到期的诉讼取得胜诉判决，且被告相应履行了租金支付义务后，出租人应就未及时解除租赁物锁机措施产生的承租人损失承担赔偿责任
案例索引：贵州省黔南布依族苗族自治州中级人民法院（2019）黔27民终3118号民事判决书
法院观点：本案焦点二为被告某融资租赁公司执行自力救济锁机措施应及时转为公力救济，在已得到公力救济确认并保障时应确保原告赵某正常使用涉案挖掘机。被告某融资租赁公司对涉案挖掘机实施锁机措施符合合同约定的条件。双方合同约定的锁机措施本质为自助行为，自助只为促进纠纷的解决条件，其行为并未解决纠纷，在被告某融资租赁公司实施锁机措施后，其已通过诉讼方式要求原告赵某支付下欠租金99780元，一审法院于2017年9月6日作出（2017）黔2731民初1058号民事判决予以支持。合同中约定的自力救济方式即锁机措施已被公力救济所确认并保障，被告某融资租赁公司即刻应解除挖掘机锁机措施确保原告赵某正常使用涉案挖掘机。因原告赵某无法正常使用涉案挖掘机所带来的损失应由被告某融资租赁公司承担。
简要分析：本案中，出租人锁机的自力救济行为通过诉讼方式转化为了公力救济，在出租人行使救济权利、租金债权得到清偿的情况下，出租人应当相应解除锁机措施。否则，自承租人清偿完毕租金债务之日起，出租人需要赔偿锁机给承租人造成的损失。
三、结论及意见
（一）关于出租人何时有权采取锁机措施问题
笔者认为，在发生承租人租赁物转让、抵押、质押、投资入股或者以其他方式处分租赁物，或承租人在融资租赁合同项下已经发生了2期租金或租金总额15%以上的租金逾期支付情况时，出租人可以采取锁机的自力救济方式。
在承租人发生转租租赁物，或将租赁物免费提供给第三方使用，或将租赁物搬离融资租赁合同约定的使用地点情况时，若出租人考虑采取锁机措施的，则建议将上述情况约定为融资租赁合同项下的违约行为，且出租人有权采取锁机的救济措施。
在承租人仅发生轻微的租金逾期支付时，出租人不宜采取锁机措施。
（二）关于出租人采取锁机措施后的注意事项
首先，《融资租司法解释》第5条第2项规定的承租人逾期支付租金、出租人有权解除合同的前提包括“出租人催告后在合理期限内仍不支付的”。关于设置催告程序问题，《最高人民法院关于融资租赁合同司法解释理解与适用》（最高人民法院民事审判第二庭编著，人民法院出版社2016年版，第202页）一书给出的理由包括：“由于融资租赁合同不可解约性特点，守约方在合同解除之前需为违约方提供一个补救的机会为立法与司法惯例。”由于锁机将影响承租人的平静占有权，建议出租人考虑参照出租人解除合同时应履行的催告程序，在出租人计划采取锁机措施前，向承租人发出通知，明确承租人限期不纠正违约行为的，出租人将采取锁机措施。至于能否在融资租赁合同中明确约定出租人有权不经事先通知而直接锁机，笔者认为合同可以如此约定，但考虑到锁机措施可能对承租人产生较大影响，建议提前告知较为合理。
其次，在出租人采取的锁机措施可能引发争议，或出租人计划长期采取锁机措施的情况下，建议出租人锁机后，尽快向承租人发出违约催告函或委托律师发出律师函，要求承租人立即纠正违约行为，否则出租人有权继续采取锁机等救济措施；或者要求承租人出具确认函件，承诺在约定时间内纠正违约行为、同意出租人在此期间内采取锁机措施。若出租人锁机、通知承租人后，承租人仍未纠正其违约行为的，建议出租人尽快提起诉讼，避免法院认定出租人未采取合理措施导致损失扩大，并适用减损规则处理出租人主张的锁机期间的债权问题。
再次，考虑到《民法典》施行后，关于出租人主张融资租赁合同加速到期的锁机争议案例样本较少，建议出租人起诉前，关注融资租赁合同管辖法院前期关于锁机争议案件的裁判观点，是否存在认为出租人仅主张租金债权时，不能采取锁机措施的生效判决。
最后，若承租人在出租人锁机后履行了租金清偿义务的，出租人应当及时解除锁机措施，否则出租人将面临赔偿承租人不能使用租赁物相应损失的风险。
