2023年5月18日，国家金融监督管理总局正式揭牌,各地的金融监管分局也随之成立。新成立的金融监管局统一负责除证券业之外的金融业监管，强化机构监管、行为监管、功能监管、穿透式监管、持续监管，统筹负责金融消费者权益保护，加强风险管理和防范处置，依法查处违法违规行为。它承续原银保监的“强监管”、“逢检必罚”，单位个人“双罚”的原则，持续加强对金融机构的监管。

随着金融租赁公司（以下简称“金租公司”）和融资租赁公司由分别监管转向统一监管过渡期的日益临近，如何应对针对融资租赁公司和融资租赁业务的监管政策变化，成为近来融资租赁业内非常关注的话题之一。笔者通过收集整理2020年至2022年监管机构对金租公司的处罚情况并进行原因分析，对下一步如何加强融资租赁公司的内控合规管理提出了相应的建议，希望既能抛砖引玉，也能为业内同仁提供参考。

一、监管处罚的基本概况

（一）银保监会对金租公司的处罚情况

经从中国银保监会官方网站统计汇总，2020年1月1日至2022年12月31日，银保监会（包括下属分支机构）针对金租公司开具的罚单合计为74张，各年度对金租公司开具罚单数分别为12张、18张、44张，呈逐年递增趋势。从处罚个人的情况来看，2020年至2022年分别有6、7、30人次，监管机构在对金租公司处罚的同时也对金租公司的责任个人进行了处罚，处罚人数在增加，层级在提升。从罚款金额上来看，由于罚单的增多，罚款金额从2020年的人民币480万元上升到了2022年的1451万元，同样呈显著递增趋势。

（二）人行对金租公司反洗钱的处罚概况

二、监管处罚的主要原因

（一）银保监会处罚的主要原因分析

近三年，银保监会对金租公司的监管明显呈现逐年趋紧趋严的发展态势，从对具体罚单的处罚原因来看，比较典型的处罚原因主要集中在如下三个方面。

1.租赁物管理

2020年至2022年，银保监会对于金租公司涉及租赁物管理方面开出的罚单共计17张，占总罚单数的44.73%，处罚金额总计人民币1985万元，为近年来金租公司受到监管处罚的“高发地带”。进一步分析可知，监管对租赁物管理做出处罚的具体原因主要包括以下六个方面。

（1）未按法律规定办理租赁物所有权转移登记

根据相关法律法规，未按要求办理租赁物所有权转移登记的，将影响租赁法律关系的效力。根据《金融租赁公司管理办法》，“租赁物属于国家法律法规规定所有权转移必须到登记部门进行登记的财产类别，金融租赁公司应当进行相关登记”。违反上述规定的，监管机构将予以处罚。例如，2022年12月13日，上海银保监局对某金租公司开出罚单，明确该金租公司未按照法律规定办理租赁物所有权转移登记，责令其改正，并处罚金50万元，并对相关个人予以警告处罚。

（2）违反租赁物适格性相关监管要求

    不符合租赁物适格性要求主要是指出租人违规以公益性资产、在建工程等财产作为租赁物。例如，2022年11月28日，上海银保监局对某金租公司开出罚单，明确该公司以公益类资产向地方平台提供融资，责令其改正，并处罚金255万元，同时对包括公司主要负责人在内的4名个人予以罚款或警告处罚。

（3）直租所涉租赁物长期未建成或未取得租赁物所有权

直租指出租人根据承租人的指示，向租赁物供应商购买租赁物后出租给承租人使用的融资租赁业务模式。直租租赁物如长期未建成将影响租赁法律关系的有效性，违反《金融租赁公司管理办法》中“金融租赁公司应当合法取得租赁物的所有权”等相关规定。例如，2022年，云南省银保监局先后向某金租公司开出罚单，明确其直租项目未取得所有权以及直租业务不审慎、资金被挪用，租赁物长期未建成等问题，对该金租公司处罚款人民币300万元，并对该公司5人次予以个人罚款或警告处罚。

（4）购买所有权存在瑕疵的财产作为回租租赁物

回租指出租人购买承租人所有的租赁物后又出租给承租人使用的融资租赁业务模式。购买所有权存在瑕疵的财产作为回租租赁物，主要是违反《金融租赁公司管理办法》中“金融租赁公司不得接受已设置任何抵押、权属存在争议或已被司法机关查封、扣押的财产或所有权存在瑕疵的财产作为售后回租业务的租赁物”的相关规定。例如，2022年5月26日，黑龙江银保监局向某金租公司开出罚单，处罚理由是该公司接受所有权存在瑕疵的财产作为租赁物，对公司罚款90万元，并对该公司2名个人予以警告处罚。

（5）违规开展租赁物尽职调查

对租赁物开展全面、审慎的尽职调查，是确保租赁物权属清晰、避免交易风险的主要保障措施。然而，在实践操作中，有的金租公司未能认识到尽职调查工作的重要性，在租赁物尽职调查中麻痹大意，甚至有“走过场”的心态，导致尽职调查结论存在重大疏漏，不仅将自身置于风险中，也违反了监管要求的审慎经营原则。例如，某金租公司尽职调查报告中所附的租赁物清单与实际租赁物不能一一对应，发生诉讼纠纷后，法院以此为由，未能支持金租公司对租赁物的诉请。对此，当地银保监局认定该金租公司违规开展尽职调查工作，严重违反审慎经营原则，处罚金100万元。

（6）租赁物低值高卖

所谓租赁物不能低值高卖，主要是指《金融租赁公司管理办法》中“售后回租业务中，金融租赁公司对租赁物的买入价格应当有合理的、不违反会计准则的定价依据作为参考，不得低值高买”的规定。例如，某金租公司拟购买的租赁物按其账面价值折旧后的净值接近为零，该金租公司为了能开展该笔业务，通过聘用评估公司将租赁物账面净值虚假评高的方式，最后以等同于租赁物原值的金额认定了该租赁物价值。对于该金租公司实施的租赁物低值高卖行为，当地银保监局开出罚单，与其他处罚原因并处罚金75万元。

2.风险控制管理

2020年至2022年，银保监会对于金租公司涉及风险控制管理方面开出的罚单共计20张，占总罚单数的52.63%，处罚金额总计人民币1987万元。进一步分析可知，监管对风险控制管理做出处罚的具体原因主要包括以下三个方面。

（1）违规提供政府性融资

违规提供政府性融资主要是金租公司违反监管机构对于政府隐性债务风险防范化解相关监管要求，违规向地方政府及融资平台提供融资。例如，2022年11月28日，上海银保监局对某金租公司开出罚单，明确该公司违规提供政府性融资，责令其改正，与其将公益类资产作为租赁物的违规行为并处罚金255万元，同时对包括公司主要负责人在内的4人予以警告及罚款。

（2）未能及时发现并阻止租赁资金被违规挪用

对于承租人是否按法律规定和合同约定使用租赁资金，金租公司有一定的监督义务，若发现租赁资金被挪用或用于政府公益性项目建设等情况，金租公司应当及时阻止并采取相应措施。例如，2022年10月28日，云南省银保监局向某金租公司开出罚单，明确其在直租业务存续过程中未有注意到资金被用于缴纳土地出让金或拆迁补偿款及其他被挪用的问题，对该金租公司合并其他原因处罚人民币220万元，并对3名责任人予以警告及罚款。

（3）资产风险分类不符合监管要求

金租公司对其所有的租赁资产应当按资产质量进行动态的风险分类，并配以相应的管理措施，从而确保租赁资产的安全。然而实践中，有的金租公司违反银保监会关于资产风险分类相关规定，存在未能如实反映资产质量状况，未按规定计提拨备等情况。例如，2022年8月12日，重庆市银保监局对某金租公司开出罚单，理由是风险分类不准确，处罚金90万元，并给予1名责任人警告处罚。

3.其他原因

2020年至2022年，银保监对金租公司的其他处罚原因包括：未经任职资格审查任命董事、高级管理人员；高级管理人员未经任职资格核准实际履行职责；股东关联方识别不到位；未能通过采取有效措施及时发现并纠正用印制度执行不严、员工利用职务便利与他人违规经济往来；未按规定报送统计报表；提供虚假的或者隐瞒重要事实的报表、报告等文件、资料；规避关联交易管理向股东提供融资；对监管部门核准的住所不具备使用权等。

（二）人民银行“反洗钱”罚单处罚原因分析

经过对人民银行“反洗钱”罚单的分析，人民银行做出处罚的主要原因包括如下两个方面。

1.未按规定履行客户身份识别义务

金租公司的客户身份识别义务主要包括两方面内容：一是应开展持续/重新客户身份识别。对此，监管机构在检查过程中通过企查查等企业工商信息公开查询渠道，倒查金租公司在过往节点是否收集过相关客户资料并进行客户身份的持续/重新识别。如发现未有收集，则会处罚金租公司或相关负责人。二是对境外客户的受益人的身份应当进行识别。境外客户经常会以境外数据保护为由不提供受益人的身份信息，监管认为，所谓的境外数据保护规则并不能豁免履行我国反洗钱所要求的身份信息提供义务。基于此，金租公司应当对境外客户的受益人身份进行识别，不履行识别义务就应当受到处罚。在相关案例中，监管机构除对金租公司处以罚款外，还认定其相关业务部门副总经理对公司未按规定履行客户身份识别义务的违法违规行为负直接责任。

2.未按照规定报送可疑交易报告

部分金租公司针对特定的小微客户主要采用人工方式识别可疑交易，但该方式可能存在可疑交易无法被及时识别的风险。人民银行在检查过程中会通过检查金租公司账户银行流水等方式，筛查出金租公司应报送但尚未报送的可疑交易，且一旦发现，金租公司不能以人工方式未识别到可疑交易为由，得到监管处罚的豁免。

三、对租赁公司强化内控合规管理工作的建议

针对前述监管处罚原因的分析，笔者建议，融资租赁公司下一步应当着力做好以下五个方面工作，以此进一步加强和完善自身的内控合规管理，避免受到监管处罚。

（一）强化合规意识，加强合规文化建设

应组织公司领导和员工认真学习贯彻《中华人民共和国公司法》、《金融租赁公司管理办法》、《关于加强金融租赁公司融资租赁业务合规监管有关问题的通知》等法律法规、监管政策，严格遵循公司治理、风险管理、关联交易及员工行为管控等各项合规规则，强化对各项规章制度执行和落实，坚持依法合规经营。

（二）严格租赁物适格性管理

融资租赁公司在日常经营过程中，应认真落实租赁物尽职调查及确权定价管理要求，确保租赁物权属清晰、定价合理，符合租赁物合规监管各项要求。针对直租项目，应加强对租赁物实际建设交付情况的跟踪，及时取得租赁物发票、交付凭证等相关资料；对于项目建设交付进度明显滞后的，及时了解实际原因，加强风险研判，必要时及时采取风险管控措施。

（三）加强租赁业务风险管控

坚持稳健审慎的风险偏好，稳妥合规开展地方政府相关租赁业务，严守不新增地方政府债务和隐性债务风险底线。加强租赁业务全流程管理要求的落实，严格租赁业务尽职调查、审查审批、租后管理、资金用途监控以及风险分类等方面的监管政策及内控制度，持续提升风险管控能力。

（四）加强反洗钱管理

应认真学习和落实有关反洗钱的法律法规和中国人民银行反洗钱的规章制度，制定和完善融资租赁公司内部的反洗钱管理规章和操作规范，严格落实客户身份识别、客户洗钱风险评估、可疑交易识别报告等工作。同时，应加强洗钱、恐怖融资和涉制裁风险管理，加强反洗钱管理的培训和监督检查，发现问题及时整改落实，持续提升反洗钱管理能力及水平。

（五）及时关注融资租赁有关司法政策

关注和学习最高人民法院有关融资租赁、担保等的司法解释、民商事审判工作会议纪要、金融审判工作会议纪要、指导性案例、当地法院对融资租赁业务审判工作中倾向性意见，做好法律审查、合同制作、租后管理的各项工作。

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