【案件基本信息】
上海市浦东新区人民法院(2020)沪0115民初16495号民事判决书
【基本案情】
2018年10月30日，原告与被告科技公司签订《售后回租赁合同》；原告受被告科技公司委托，代被告科技公司在原告指定的保险公司办理租赁物件的财产一切险；被告科技公司应在租赁物验收到货后出具《租赁物件验收合格确认书》及到货照片，并经原告审核确认；附件包含租赁物件接收证明、费用明细表、租金及租金调整明细表、租赁物件清单。一般条款还约定：原告根据被告科技公司的要求向被告科技公司购买本合同记载的租赁物件，并回租给被告科技公司使用，被告科技公司向原告承租、使用该租赁物件并向原告支付租金；并约定租赁物及租赁成本、起租日。租赁物件的所有权在原告支付租赁物件协议价款的同时转移给原告，并且该租赁物件所有权转移视为被告科技公司在租赁物件现有状态下向原告交货；上述所有权转移同时视为原告将租赁物件交付被告科技公司，被告科技公司应向原告签署《租赁物件接收证明》；2018年10月30日，原告、被告科技公司与案外人机床公司签署《委托付款协议》，约定鉴于原告与被告科技公司于2018年10月30日签署了《售后回租赁合同》。被告科技公司与机床公司于2018年9月13日签署《工矿产品购销合同》，原告应支付被告科技公司金额为900000元的协议价款，现各方经友好平等协商，达成协议如下：被告科技公司委托原告将上述协议价款支付给机床公司。原告支付上述协议价款后，视为原告履行了租赁合同项下支付协议价款的义务，同时视为被告科技公司向机床公司支付了《工矿产品购销合同》项下相应设备的价款。自原告支付上述协议价款后，设备所有权归属于原告。2018年11月29日，原告向机床公司支付了900000元。被告科技公司向原告出具《租赁物件接收证明》，载明根据原告与被告科技公司签署的《售后回租赁合同》，被告科技公司已完整地接收租赁合同项下的租赁物件，该租赁物件系原告拥有完整所有权之资产，该租赁物件在被告科技公司接收之时完整、完好、运转正常，无任何质量瑕疵。2018年10月30日，被告科技公司与案外人设备租赁公司签署《技术服务协议》，合同约定设备租赁公司向被告科技公司提供服务内容为GPS硬件提供及安装、数据信息服务支持等。服务报酬为50000元。后被告科技公司于2018年10月31日支付设备租赁公司10000元，于2018年11月27日支付40000元。2018年11月27日，被告科技公司向原告支付保险费1243元，原告向财险公司上海市分公司就涉案租赁物投保了财产一切险，保险期限为2018年12月1日0时至2020年11月30日24时，总保险金额为900000元。2019年3月31日，被告科技公司向原告出具《租赁物件验收合格确认书》，载明：“1.售后回租赁合同号：CTLDXE0460-C001-L01。2.验收设备清单：序号1为2轴平移式机械手5台，序号2为2轴连杆式机械手，制造商均为机器人公司。”被告科技公司确认，上述设备及售后回租赁合同下设备清单中所列的全部配套物件已抵达我方并已安装验收合格。设备验收完成与否，不影响融资售后回租赁合同（原文中为“融资售后回合同”）依约履行。被告科技公司将按售后回租赁合同的约定按时足额支付租金。2018年11月3日被告科技公司与案外人机器人公司签署《合同书》及《技术协议》，由机器人公司制造产品为2轴平移机械手HDW-PY2000-2（5台）、2轴连杆机械手HDW-LG1000-2（1台），适用于被告科技公司滚筒配件冲压自动上下料项目配装2轴平移机械手工序代替人工、实现全自动生产的功能设计、结构、性能等方面的基数要求。《合同书》第九条约定，被告科技公司同机床公司于2018年10月30日签订的《工矿产品购销合同》与本合同同等有效，互为补充。《技术协议》第七条中约定，本协议为技术协议，作为被告科技公司与机器人公司双方签订的买卖合同《合同书》和被告科技公司与机床公司于2018年10月30日签订的《工矿产品购销合同》的附件，与上述合同都具有同等法律效力，互为补充。2018年11月6日，被告科技公司（需方）与机床公司（供方）签署编号为11-06-001的《工矿产品购销合同》，合同约定，被告科技公司向机床公司购买2轴平移式机械手5台、2轴连杆式机械手1台，总价1242500元。合同第十一项其他约定事项载明，需方与本合同设备生产商签订的技术协议，作为本合同附件，于本合同签订时生效。2019年6月12日，被告科技公司向法院起诉，要求解除其与机床公司、机器人公司签订的上述《工矿产品购销合同》《技术协议》。安徽省铜陵市铜官区人民法院出具(2019)皖0705民初3419号民事裁定书，认定科技公司与机床公司签订的购销合同为无效合同，故裁定驳回科技公司的起诉。
【案件焦点】
【法院裁判要旨】
上海市浦东新区人民法院经审理认为：买卖合同的标的物既可以是现实存在之物，也可以是将来产生之物。根据物权变动原因与结果区分原则，当事人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权，并不影响作为原因行为的买卖合同的效力，但能否发生所有权转移的物权变动效果，则取决于当事人嗣后能否取得所有权或处分权，此时物权变动属于效力待定状态。根据庭审中双方的举证来看，被告科技公司在与原告签订《售后回租赁合同》时，已与案外人磋商购买涉案租赁物事宜。在订立回租合同的同时，一并签署了《委托付款协议》，指定原告将融资款项支付至出卖人机床公司后，涉案租赁物所有权即归属于原告。《委托付款协议》订立时，对原告而言，被告科技公司享有对机床公司交付涉案租赁物的请求权，原告则可在其履行支付融资价款义务后取得租赁物所有权。因此，原告与被告科技公司此时订立回租合同的意思表示结果和内容应为债权债务的负担，被告科技公司在此时尚未取得租赁物所有权并不直接导致融资租赁法律关系不成立。上海市浦东新区人民法院依照《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》的相关规定，判决：
【法官后语】
本案的法律适用难点是，我国法律及司法解释并未明确规定售后回租模式下出租人的审查义务，在此情形下，售后回租赁中承租人瑕疵交付其法律后果如何认定，在实践中存在较大争议。为防止出现以售后回租为名行资金拆借之实的规避法律的行为，法院应当着重审查租赁物是否客观存在，租赁物的转让价款与租赁物的真实价值是否合理匹配，承租人与出租人是否办理了必要的租赁物所有权转移手续，买卖合同与租赁物之间是否存在对应的关系等，以此作为认定售后回租是否真实有效的判断依据。售后回租中瑕疵交付包括暂时未交付；租赁物自始不存在；无法证明其存在及交付。本案系暂时未交付而租赁物真实存在。原告与被告科技公司此时订立回租合同的意思表示结果和内容应为债权债务的负担，被告科技公司在此时尚未取得租赁物所有权并不直接导致融资租赁法律关系不成立。根据《工矿产品购销合同》《委托付款协议》、租赁物发票、租赁物接收证明，原告就涉案租赁物的真实存在已尽到合理的审查义务，原告依约支付租赁物价款，被告科技公司按期支付租金，该交易方式符合回租式融资租赁业务模式。被告科技公司与机器人公司签订的《合同书》《技术协议》中均约定其与2018年10月30日被告科技公司与机床公司签订的《工矿产品购销合同》具有同等法律效力。虽然被告科技公司与机床公司之间未在2018年10月30日签署过购销合同，但《合同书》《技术协议》所涉及的产品、规格型号、数量与涉案签署于2018年11月6日的《工矿产品购销合同》《售后回租赁合同》附件租赁物件清单中的一致，且被告科技公司在2019年3月31日向原告出具了租赁物件验收合格确认书，该确认书上载明的产品、规格型号、数量亦与上述一致，且列明制造商为机器人公司。因此，租赁物真实存在。实务中，为避免涉案的租赁物的存在及所有权归属等瑕疵问题，对出租人进行审慎的尽职调查也符合客观上的要求。如果其他证据如采购合同、登记权证、付款凭证、产权转移凭证等证明材料由于客观的原因确实无法审查，则不属于出租人的过失范围。若上述证据真实存在并可以进行审查的情况下，出租人未进行必要的审查，仅对增值税的真实性进行审查则不足以说明出租人尽到了审核义务。
来源：浙江大学融资租赁研究中心
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