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审理法院：浙江省宁波市中级人民法院 案 号：（2022）浙02民终4927号 裁判日期：2023.02.21 案情简介 2019年10月，租赁公司因承租人需求，就设备供应商进行公开招标，招标联系人为卓某。最终，本案原告（即卖方）中标。2020年2月24日至202年6月11日期间，由自然人仁某经办，通过微信、邮件等方式，陆续向卖方发出8批《产品订货单》，分别为：一、2月24日《产品订货单》（36套）；二、4月15日《产品订货单》（26套）；三、4月20日《产品订货单》（51套）；四、5月14日《产品订货单》（42套）；五、5月20日《产品订货单》（306套）；六、5月26日《产品订货单》（136套）；七、6月3日《产品订货单》（147套）；八、6月11日《产品订货单》（82套）。上述《产品订货单》采用标准订单，其中载明买方为租赁公司（买方联系人任某，承租人公司董事），但无买卖双方公司盖章。第八批（6月11日）《产品订货单》（82套），卓某于次日在落款处作为买方授权代表签字，其余七份《产品订货单》落款均由任某作为买方授权代表签字。 2020年7月7日，租赁公司、承租人、卖方签订《采购合同》，约定：出租人根据承租人对卖方及设备的自主选择，向卖方购买设备并租赁给承租人使用，三方就设备购买事宜签订本合同。采购标的物：某设备共113套（即第1-3批设备），合同总价款448610元。三方再次确认，本合同项下设备即为租赁公司与承租人签订的《融资租赁合同》项下租赁物。合同还载明，租赁公司联系人卓某，卖方联系人杨某。另查明，卖方杨某与租赁公司卓某于2020年5月、6月、12月，就上述已签合同和未签合同部分《产品订货单》对应款项支付进行了讨论。 卖方因为未收到货款，遂向法院起诉，要求租赁公司支付上述8份《产品订货单》对应的货款。 争议焦点 与卖方发生买卖合同关系的买方如何认定？ 当事人观点 卖方认为：任某以租赁公司名义，向卖方发出《产品订货单》，应认定为代理行为或表见代理。并且，租赁公司已对仁某经办的前三批设备采购进行追认，三方于2020年7月7日签订了《采购合同》。针对第八批设备采购，卓某已签署《产品订货单》予以追认。租赁公司对于任某经办的8批《产品订货单》完全知情，且未提出异议。 租赁公司认为：首先，案涉交易结构为：租赁公司根据承租人采购要求，与卖方签订采购合同，然后以融资租赁形式将设备提供给承租人。承租人公司董事任某跳过融资租赁交易步骤，直接向卖方采购设备。除2020年7月7日签订的《采购合同》对113套设备进行追认外，其他设备买方应为承租人，由承租人自行支付剩余设备款项。其次，卖方作为专业的设备供应商，未尽到基本的审慎义务。任某与租赁公司之间不存在任何法定或意定授权的外观，无相关授权文件，且任某为承租人公司董事，与租赁公司之间无任何持股、任职或劳动关系，不存在授权委托事实。最后，针对第4-8批设备，并非《融资租赁合同》项下租赁物，租赁公司无法基于融资租赁法律关系取得租金收益，故第4-8批设备，实为卖方与承租人之间双方的买卖合同关系，租赁公司无需支付第4-8批货物对应款项。 法院裁判 一审法院认为，关于第4-8批设备采购的买受人认定，其前提是对任某相关采购行为的定性。任某经办采购行为不构成代表或代理租赁公司，而构成对租赁公司的表见代理。任某为承租人董事，与租赁公司无劳动关系，不构成职务行为。且卖方未举证证明任某有租赁公司的书面授权，故不构成代理。承租人作为融资租赁的承租方，同时又是设备的实际需求方，其直接联系供应商，符合融资租赁业务的交易惯例。对于任某而言，经办采购行为系履行工作职责，应认定为代表承租人开展融资租赁业务，而非个人行为。对于卖方公司而言，接受任某以租赁公司名义下达《产品订货单》进行供货，并无履行过错。且根据聊天记录、《采购合同》、《产品订货单》的签订，卖方有理由相信任某有租赁公司的代理权。故任某行为构成表见代理，行为后果应由租赁公司承担，租赁公司为案涉第1-8批《产品订货单》的买方，应按照约定向卖方支付货款。二审法院驳回上诉，维持原判。 律师观点 根据《中华人民共和国民法典》第七百三十五条规定：“融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。”在直租模式项下，因不同承租人业务需要，对于租赁物的需求各不相同，为了便于承租人选择符合其需求的租赁物，由承租人直接联系第三方供应商，符合融资租赁业务交易惯例。但对于融资租赁公司来说，上述交易惯例容易导致承租人随意增加、变更租赁物，进而产生以下风险： 1、融资租赁公司未及时与供应商签订采购合同，此时，融资租赁公司无法基于采购合同约定，对租赁物主张所有权。 2、融资租赁公司未及时与承租人签订融资租赁合同附件，将增加、变更后的租赁物纳入融资租赁合同范围内，此时，承租人无法基于融资租赁合同约定，就上述租赁物向承租人收取租金。 3、融资租赁公司与供应商之间就货物采购存在争议，融资租赁公司逾期支付货款，还面临支付高额逾期利息、违约金等赔偿的风险。 笔者建议，在直租业务项下，融资租赁公司、承租人、第三方供应商签订三方协议，协议中明确各方的授权代理人，并明确租赁物的选择以融资租赁公司或其授权代理人发送的书面通知为准。禁止承租人与第三方供应商越过融资租赁公司，自行确定租赁物。其次，建议在协议中增加违反上述约定的违约责任，通过设置高额违约金，促使承租人、第三方供应商积极履行上述义务，让融资租赁公司不再缺席租赁物的选择。 END 律师介绍 马顺锋，上海正策律师事务所律师，央企保理五十人论坛专家组成员，商业保理专委会学术委员，大连国际仲裁院“保理仲裁与调解中心”智库成员。自2014年以来专注于保理行业、融资租赁等供应链金融领域法律服务，有近十年的保理行业法律服务从业经验，作为主笔律师起草了国内商业保理团体标准《商业保理业务规则》。 马顺锋律师曾为超过五十家保理公司提供法律服务，迄今已代理五十余起保理合同纠纷、票据纠纷、服务纠纷等民商事、金融案件，在诉讼中以当事人权益为核心，灵活制定诉讼策略，为当事人挽回巨额损失。
