供应链金融纠纷指南系列—融资租赁纠纷篇（四）

融资租赁合同履行纠纷

实践中, 融资租赁合同履行纠纷常见的是承租人未能按时支付租金、承租人擅自处分租赁物等, 导致的法律后果涉及融资租赁合同加速到期、合同解除、赔偿损失等。

1.承租人未按时支付租金

民法典第752条规定: “承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的, 出租人可以请求支付全部租金；也可以解除合同, 收回租赁物。”根据该规定, 出租人可主张的权利包括两种, 一是主张租金加速到期, 二是主张解除合同, 收回租赁物。

在出租人主张权利时, 须先进行催告。催告有书面发函的方式, 出租人也可以通过直接起诉的方式履行催告义务。如何确定合理期限, 一般融资租赁合同中可以约定在承租人违约时, 经出租人催告后X个月, 出租人可主张权利, 也可以在书面催告函中留给承租人合理期限。如果融资租赁合同中没有约定合理期限, 出租人也是通过直接起诉的方式履行催告义务, 那么法院将酌定合理期限。

在(2019)最高法民终1926号一案中, 法院认为, “在提起本案诉讼之前, MS租赁公司未向GA化工催告过租金。现通过诉讼方式宣布租金提前到期, 应给予GA化工一定的履行期限, 故原审法院依法酌定本案庭审日2019年5月30日为宣布提前到期日。”

在(2021)新01民初192号一案中, 法院酌情认定《催告函》发出之日起1个月为承租人补缴租金的“合理期限”。

(a)租金加速到期

民法典担保制度解释第65条规定: “在融资租赁合同中, 承租人未按照约定支付租金, 经催告后在合理期限内仍不支付, 出租人请求承租人支付全部剩余租金, 并以拍卖、变卖租赁物所得的价款受偿的, 人民法院应予支持；……”融资租赁司法解释第9条规定: “承租人逾期履行支付租金义务或者迟延履行其他付款义务, 出租人按照融资租赁合同的约定要求承租人支付逾期利息、相应违约金的, 人民法院应予支持。”

在出租人主张租金加速到期时, 可以主张全部剩余租金及已逾期部分的利息和违约金, 对于未到期租金的逾期利息或违约金是否有权主张？实践中存在争议。

i.支持未到期租金的逾期利息或违约金

在(2021)京民终743号一案中, 法院认为, “对于涉案《租赁协议》加速到期时点尚未到期的第六期至第十二期租金, HG公司亦应当支付迟延违约金。JX金租公司主张以剩余租金为基数, 以日万分之五标准计算至款项实际清偿日止的迟延违约金。HG公司抗辩提出该计算标准过高, 请求一审法院予以降低。一审法院注意到, 尽管《租赁协议》中明确约定迟延违约金的计算标准为日万分之五, 但其一, HG公司延迟支付租金, 给JX金租公司造成的损失仅为资金占用的损失；其二, 在一审法院确认未到期应付租金提前到期的情况下, HG公司已经丧失了使用资金的期限利益, 亦是对HG公司违约行为的惩罚, 如再行判令HG公司按照日万分之五的标准支付提前到期部分租金的迟延违约金, 属于双重惩罚, 违约责任过重；其三, 本案《租赁协议》履行期限为3年分12期履行, 截至一审法院确认《租赁协议》项下全部租金于2020年9月30日到期, 接近二分之一履约期限, 且租金中本身包含利息, JX金租公司已经获得全部期限利息。在上述情形下, 结合行业惯例及HG公司的抗辩意见, 一审法院认为JX金租公司主张的迟延违约金, 就其计算方法应酌情予以调整。一审法院确定以《租赁协议》中约定的在2020年9月30日后的租金本金余额116 666 666.65元为基数, 按照日万分之五标准计算迟延违约金, 自2020年10月1日起支付至款项实际付清之日止。

ii.不支持未到期租金的逾期利息或违约金

在(2017)沪01民终14683号一案中, 法院认为, “ZL公司依据上述法律规定和合同约定, 选择租金加速到期条款并据此提起诉讼于法有据, 应予支持。但需要指出的是, ZL公司在选择租金加速到期条款, 一次性获得其所主张的全部未付租金后, 已经实现了全部预期利益。从HH公司作为承租人的角度而言, 这将导致其丧失未到期租金的期限利益, 已兼具对其违约行为的补偿和惩罚性质。而违约金的性质则以补偿性为主兼具惩罚性, 如果ZL公司再叠加主张未到期租金部分的违约金, 则与上述租金加速条款的违约救济方式重复, 额外增加了HH公司的负担。因此, 对于违约金部分, 本院认为不能作为ZL公司的损失而要求HH公司负担。”

(b)解除融资租赁合同, 收回租赁物

融资租赁司法解释第11条规定: “出租人依照本解释第五条的规定请求解除融资租赁合同, 同时请求收回租赁物并赔偿损失的, 人民法院应予支持。前款规定的损失赔偿范围为承租人全部未付租金及其他费用与收回租赁物价值的差额。合同约定租赁期间届满后租赁物归出租人所有的, 损失赔偿范围还应包括融资租赁合同到期后租赁物的残值。”

关于赔偿损失, 从上述规定来看, 融资租赁合同约定租赁期间届满后租赁物归属于谁将影响损失赔偿的范围。如果融资租赁合同约定到期后租赁物归属于承租人, 那么损失赔偿的范围为全部未付租金及其他费用与收回租赁物价值的差额；如果融资租赁合同约定到期后租赁物归属于出租人, 那么损失赔偿范围除了全部未付租金及其他费用与收回租赁物价值的差额, 还应加上租赁物残值。

关于收回租赁物价值存在争议的, 融资租赁司法解释第12条规定: “诉讼期间承租人与出租人对租赁物的价值有争议的, 人民法院可以按照融资租赁合同的约定确定租赁物价值；融资租赁合同未约定或者约定不明的, 可以参照融资租赁合同约定的租赁物折旧以及合同到期后租赁物的残值确定租赁物价值。承租人或者出租人认为依前款确定的价值严重偏离租赁物实际价值的, 可以请求人民法院委托有资质的机构评估或者拍卖确定。”即存在三种解决路径：1.按照融资租赁合同的约定确定；2.参照租赁物折旧及合同到期后的残值确定；3.委托专业的评估机构进行评估。

2.承租人擅自处分租赁物

民法典第735条规定: “承租人未经出租人同意, 将租赁物转让、抵押、质押、投资入股或者以其他方式处分的, 出租人可以解除融资租赁合同。”无论是转移所有权还是为租赁物设定担保物权, 均属于承租人擅自处分租赁物, 出租人有权解除合同。

如果承租人擅自转租租赁物是否导致合同解除呢？当然如果融资租赁合同约定如承租人转租租赁物, 出租人有权解除合同。在发生争议时, 出租人有权行使约定解除权。对于当事人没有约定的, 擅自转租是否可导致合同解除？《民法典合同编理解与适用》一书认为, 出租人保有租赁物的所有权仅是实现租金债权的担保手段, 其缔结融资租赁合同的主要目的还是在于获取租金, 承租人擅自转租的行为并不当然导致出租人的租金债权无法实现, 次承租人缴纳的租金数额一般会高于承租人的租金数额, 能增强承租人的清偿能力。同时, 转租行为没有直接侵犯出租人的所有权或对租赁物的担保利益, 在承租人没有其他严重违约行为的情形下, 出租人仅因擅自转租而解除合同并取回租赁物, 不利于租赁物效用的充分发挥。

非诉角度建议

上述为融资租赁纠纷的主要类型及简要分析。鉴于融资租赁业务仍处于不断地发展创新中, 在争议解决中需要不断把握各方法律关系实质、 法院审查关注焦点、立法及司法趋势等。

此外, 针对上述融资租赁合同常见纠纷类型, 为了减少争议的发生, 建议融资租赁合同所涉各方在融资租赁业务开展阶段即需进行风险控制。以下为针对融资租赁各方参与融资租赁业务的基础建议。同样, 随着业务模式的变化和融资租赁关系的复杂化, 相关的业务管理和风险控制亦需要不断调整、升级。