加速到期情形下出租人对租赁物享有哪些权利

   本文认为，在出租人主张融资租赁合同项下租金加速到期时，出租人应享有以下权利：

1. 有权请求法院确认其对租赁物享有所有权；

2. 有权通过普通民事诉讼程序，在主张加速到期的同时主张拍卖、变卖租赁物；

3. 有权通过申请实现担保物权特别程序，请求法院拍卖、变卖租赁物；

4. 加速到期判决生效后，符合条件时出租人有权再行起诉主张解除合同、收回租赁物；

5. 加速到期判决生效后，符合条件时出租人有权不通过诉讼手段而通过私力救济手段实现解除合同、收回租赁物的目标。

   《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2020修正，以下简称《融资租赁纠纷解释》）第10条规定：“出租人既请求承租人支付合同约定的全部未付租金又请求解除融资租赁合同的，人民法院应告知其依照民法典第七百五十二条的规定作出选择。/出租人请求承租人支付合同约定的全部未付租金，人民法院判决后承租人未予履行，出租人再行起诉请求解除融资租赁合同、收回租赁物的，人民法院应予受理。”

   依据该规定，出租人在起诉时只能在主张加速到期与主张解除融资租赁合同两者之间二选一。如果出租人选择主张融资租赁合同加速到期，则不能同时主张取回租赁物。如果出租人选择主张解除融资租赁合同，则有权依据《民法典》第752条规定主张收回租赁物。但是，在加速到期判决之后如果承租人未履行租金等债务清偿义务的，出租人有权再行起诉主张解除融资租赁合同并收回租赁物。

   从《融资租赁纠纷解释》第10条规定来看，若出租人欲对租赁物主张权利，似乎只有解除合同、收回租赁物一条路径。因此，实践中部分观点认为，如果法院判决支持了出租人加速到期的判决，那么出租人便无权收回租赁物，更无权力取回租赁物。笔者不赞同该观点，就此进行简要讨论。

   出租人请求承租人支付全部租金，是《民法典》赋予出租人的一项权力救济方式，是承租人存在融资租赁合同约定的违约行为情形下所应承担的一种违约责任。“此种情形属于租金加速到期，合同并未解除，承租人在租赁期限届满前仍享有占有、使用租赁物的权利。”（详见最高人民法院民法典贯彻实施工作领导小组主编：《中华人民共和国民法典合同编理解与适用[三]》，人民法院出版社2020年版，第1700页。）正因为如此，《融资租赁纠纷解释》（2020修正）第10条第1款规定加速到期与解除合同、收回租赁物属于两个相互排斥的请求，即出租人不能同时要求支付全部租金和解除合同、收回租赁物，只能在两者之间作出选择。

   需要注意的是，租金加速到期不等于融资租赁合同提前终止。《民法典》第673条规定：“借款人未按照约定的借款用途使用借款的，贷款人可以停止发放借款、提前收回借款或者解除合同。”依据该规定，借款合同项下的加速到期条款不但变更原借款履行期限，还能终止既存的借款合同关系，因此借款加速到期，可视为借款合同加速到期。但是，融资租赁合同项下的租金加速到期之后，仅仅是承租人单方的支付全部租金的合同义务提前到期。若承租人履行完毕租金支付义务的，承租人仍有权利主张留购租赁物。相对地，若承租人不能履行租金支付义务的，出租人也有权依据《融资租赁纠纷解释》第10条第2款的规定，再次提起诉讼主张收回租赁物。因此，即使融资租赁合同项下的租金因承租人违约加速到期的，由于租赁物的归属尚未确定，融资租赁合同项下的权利义务并未终结，租金加速到期不等于融资租赁合同提前终止。

（一）出租人能否在主张加速到期的同时请求法院确认对租赁物享有所有权

   依据《民法典》第757条之规定，融资租赁的出租人和承租人可以约定租赁期间届满租赁物的归属。如果融资租赁合同约定租赁期间届满租赁物所有权归出租人的，则出租人可行使物上返还请求权，向承租人主张租赁物所有权。当事人亦可在融资租赁合同中约定租赁期间届满后，租赁物归承租人所有，或者约定承租人仅需向出租人支付象征性价款后租赁物所有权归承租人的，视为约定的租金义务履行完毕后租赁物的所有权归承租人。在约定租赁期限届满后租赁物所有权归承租人的情况下，出租人起诉主张租金加速到期的同时，能否请求法院确认在承租人支付完毕全部应付未付款项前租赁物所有权仍归出租人？

1. 观点一：不应支持出租人主张保留租赁物所有权

   该观点主要依据是融资租赁案件中出租人只能在加速到期与解除合同并返还租赁物中二选一，即不能既诉请租金加速到期，又诉请解除合同并返还租赁物。在实践中，许多司法实务从业者习惯称主张加速到期为主张债权，主张返还租赁物为主张物权，即要么主张债权，要么主张物权。因此，部分法院认为，在主张加速到期的案件中，出租人不得同时主张对租赁物享有所有权。例如，江阴市人民法院（2018）苏0281民初13527号融资租赁合同纠纷民事判决认为，关于某融资租赁公司要求确认案涉融资租赁标的物所有权及优先受偿权的主张，其主张租金加速到期，即是对其租金债权的实现，如该诉请得以实现则其权益得以保障，如未能实现则可通过解除合同、收回租赁物方式实现救济。某融资租赁公司已经明确主张租金加速到期，又要求确认案涉融资租赁标的物所有权及优先受偿权，该诉讼请求无法律依据，法院依法不予支持。

2. 观点二：应当支持确认款项付清前租赁物所有权归出租人的主张

   该观点认为，出租人主张合同加速到期的，应当根据合同约定确定租赁物的归属。若合同约定融资租赁合同到期后，租赁物归承租人或承租人支付名义购买价后租赁物归承租人的，出租人要求确认承租人支付全部应付未付款项前租赁物所有权由出租人享有的，应予支持。例如，北京市第二中级人民法院（2020）京02民初385号融资租赁合同纠纷民事判决认为，《融资租赁合同》履行期间，租赁物的所有权归出租人，且《融资租赁合同》约定，在某金融租赁公司收到全部租金、留购价款及其他应付款之后，租赁物所有权自动转移给承租人，故某金融租赁公司主张在其涉案债权实现之前，租赁物所有权归其所有，法院予以支持。

   也有个别法院认为，在承租人支付完毕全部未付租金及其他费用之前，按合同约定租赁物所有权本来就归出租人享有，故没有必要通过判决主文进行判决确认，但应在“本院认为”部分对此进行描述。例如，最高人民法院（2021）最高法民终458号融资租赁合同纠纷案中，一审法院认为，某金融租赁公司起诉要求确认四被告未清偿债务前，案涉《融资租赁合同》项下的租赁物所有权归其所有，因某金融租赁公司与某制盐公司在签订《融资租赁合同》的同日即签订《资产转让合同》，某制盐公司已于当日向某租赁公司出具了转让资产的《所有权转移证书》，且至本案一审其并未对此提出异议。而某金融租赁公司据以主张支付租金等款项亦是以其对该资产享有所有权为前提，故该租赁物的所有权并无判决确认的必要。

3. 观点三：若租赁物真实存在且不存在权属争议，可以支持

   该观点认为，尽管融资租赁合同约定租赁物所有权归属出租人，但支持出租人主张所有权的前提是租赁物真实存在且不存在权属争议，否则不予支持。例如，湖北省高级人民法院（2018）鄂民初79号融资租赁合同纠纷一审民事判决认为，某金融租赁公司未提交证据证明，在签订合同时，合同附件《售后回租资产清单》的租赁标的沥青砼搅拌站、履带式潜孔钻、推土机、挖土机、轮式装载机等75台套设备确实存在，融资租赁合同的登记证明亦附注登记内容的真实性、合法性和准确性由登记当事人负责，该登记不能产生确认所有权的效果。即便租赁物在合同签订时存在，也不能排除在合同履行期间，发生善意取得的情形，不具有对抗可能存在的善意第三人的效力。因此，对某金融租赁公司确认所有权的诉讼请求，某金融租赁公司应承担未尽证明责任的不利后果，法院对该项诉讼请求予以驳回。

4. 本文观点：符合条件时可支持出租人保留租赁物所有权的主张

   依照《民法典》相关规定，出租人享有租赁物的所有权，且合同可以约定租赁期限届满租赁物的归属。若合同约定租赁期限届满租赁物所有权归承租人或承租人支付名义购买价后租赁物归承租人的，出租人诉请主张租金加速到期同时请求法院确认在承租人支付完毕全部应付未付款项前租赁物所有权仍由出租人享有的，具有法律与合同依据，理应获得支持。但是，出租人保留租赁物所有权的主张应当以满足以下条件为前提：

   第一，人民法院应当查明租赁物是否办理了融资租赁登记，以及该租赁物的登记情况或登记顺位。由于《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》（法释〔2020〕28号，以下简称《民法典担保制度解释》）已经明确融资租赁中出租人对租赁物享有的所有权本质上是具有担保功能，并且《民法典》第745条规定：“出租人对租赁物享有的所有权，未经登记，不得对抗善意第三人。”因此，对于融资租赁同样也要适用《民法典》第414条关于同一财产上多个担保物权的效力顺序之规定，意味着无论是租赁物上存在多个融资租赁，还是同一租赁物上出现融资租赁与抵押权的竞存，都应按照登记先后确定清偿顺序。既然出租人对租赁物享有的所有权可能与其他所有权或抵押权竞存，那么人民法院就应当查明租赁物上的所有权登记情况，才能决定是否应当支持出租人提出的对租赁物享有所有权的主张。

   第二，虽然出租人可以在主张加速到期的同时主张对租赁物享有所有权，但该所有权是附条件的所有权，即在承租人未付清全部应付未付款项之前，出租人享有租赁物所有权。如果承租人付清全部应付未付款项，其有权从出租人处获得租赁物的所有权。因此，该安排并不损害承租人的利益，亦符合融资租赁中租赁物对出租人租金债权的保障作用，有利于督促承租人尽快履行合同。

   第三，根据最高人民法院的相关意见，人民法院在作出判决之前应当首先查明拟确权标的物是否已经被人民法院查封、扣押或冻结。《最高人民法院关于执行权合理配置和科学运行的若干意见》（法发〔2011〕15号）第26条规定：“审判机构在审理确权诉讼时，应当查询所要确权的财产权属状况，发现已经被执行局查封、扣押、冻结的，应当中止审理；当事人诉请确权的财产被执行局处置的，应当撤销确权案件；在执行局查封、扣押、冻结后确权的，应当撤销确权判决或者调解书。”《最高人民法院关于人民法院立案、审判与执行工作协调运行的意见》（法发〔2018〕9号）第8条规定：“审判部门在审理确权诉讼时，应当查询所要确权的财产权属状况。需要确权的财产已经被人民法院查封、扣押、冻结的，应当裁定驳回起诉，并告知当事人可以依照民事诉讼法第二百二十七条的规定主张权利。”（此句中的第227条对应《民事诉讼法》（2021修正）第234条、《民事诉讼法》（2023修正）第238条。）而融资租赁的租赁物动产居多，租赁物是否真实存在、是否被查封或扣押、是否被其他债权人善意取得或是否存在其他权属争议，具有较大不确定性。如果出租人向法院主张确认租赁物所有权，应当查询所要确权的财产权属状况。从现有的支持出租人主张确权的融资租赁合同纠纷案例来看，法院并未对租赁物的财产权属状况进行深入调查。实务中，也存在法院认为权属审查工作量较大，希望原告撤回保留租赁物所有权诉讼请求的情况。

   综上，笔者认为，从《民法典》及融资租赁合同约定来看，人民法院可以在支持出租人主张租金加速到期的同时，确认承租人付清全部应付款项之前租赁物所有权归出租人。依照最高人民法院的相关意见，笔者认为如果出租人希望同时确认所有权的，应当向法院提供充分的证据证明租赁物的财产权属状况，包括但不限于租赁物存放位置、租赁物是否有被其他法院查封或扣押、是否已被其他债权人善意取得或是否存在其他权属纠纷。

   需要说明的是，《民法典》对融资租赁合同租赁物进行了担保功能化的改造，出租人在主张租金加速到期时，可以依据上述规定主张租赁物变价后的款项用以实现租金债权（详见后文论述）。在此背景下，部分法院认为出租人起诉主张租金加速到期的，同时请求法院确认在承租人支付完毕全部应付未付款项前租赁物所有权仍归出租人并无必要，出租人的权利可以通过《民法典担保制度解释》第65条第1款的规定予以实现。因此，部分法院在《民法典》施行后，不再支持出租人要求确认承租人支付完毕全部应付未付款项前租赁物所有权仍归出租人的诉讼请求。

   基于不同的人民法院就上述问题持有不同的裁判观点，笔者建议出租人在起诉前，综合融资租赁合同对应管辖法院的既往裁判观点规划诉讼请求。

（二）出租人主张加速到期，仍有权主张拍卖、变卖租赁物

   在《民法典》与《民法典担保制度解释》施行之前，主流观点认为如果出租人仅主张加速到期的，出租人仅可请求强制执行承租人的其他财产而不能强制执行租赁物。例如，《最高人民法院关于融资租赁合同司法解释理解与适用》一书认为：“在出租人选择请求承租人支付全部租金并获胜诉判决的前提下，出租人不能直接请求就租赁物进行强制执行，并以执行所得清偿租金债权。”（最高人民法院民事审判第二庭编著：《最高人民法院关于融资租赁合同司法解释理解与适用》，人民法院出版社2016年版，第306页。）

   但是《民法典担保制度解释》第65条第1款规定：“在融资租赁合同中，承租人未按照约定支付租金，经催告后在合理期限内仍不支付，出租人请求承租人支付全部剩余租金，并以拍卖、变卖租赁物所得的价款受偿的，人民法院应予支持；当事人请求参照民事诉讼法‘实现担保物权案件’的有关规定，以拍卖、变卖租赁物所得价款支付租金的，人民法院应予准许。”据此，出租人有权在符合条件时请求承租人支付全部剩余租金，并以拍卖、变卖租赁物所得价款受偿。

1. 出租人有权一并主张拍卖、变卖租赁物

   《民法典担保制度解释》第65条第1款规定基于融资租赁担保功能化的理念，赋予出租人对租赁物主张实现担保物权的两种途径：

   第一种途径，出租人可通过普通民事诉讼程序，提起诉讼的同时主张对租赁物进行拍卖、变卖，并就拍卖、变卖所得受偿。但是《民法典担保制度解释》第65条第1款仅规定拍卖、变卖的权利，未规定出租有权取回或收回租赁物，因此出租人的该项权利并不包括收回租赁物的权利。

   第二种途径，出租人有权依据民事诉讼程序中实现担保物权的特别程序，申请拍卖、变卖租赁物，并就变价款受偿以清偿租金债权。“尽管《民法典》没有规定融资租赁中出租人的所有权可以参照适用担保物权的实现程序，但融资租赁中出租人对租赁物享有的所有权具有担保功能，属于非典型担保物权，自可参照适用担保物的权实现程序。”（详见最高人民法院民事审判二庭著：《最高人民法院民法典担保制度司法解释理解与适用》，人民法院出版社2021年5月版，第544页）。

   笔者认为，前述两种途径亦非完全排斥，也可能存在互补的可能。如果出租人先通过普通民事诉讼程序起诉主张加速到期而未同时主张对租赁物进行拍卖、变卖的，判决生效后承租人未履行生效判决的，出租人理应有权申请实现担保物权，请求法院拍卖、变卖租赁物。此时，因出租人与承租人之间的融资租赁合同纠纷已经经过法院审理并作出生效判决，当事人之间对于融资租赁合同的有效成立、租赁物的范围、租金加速到期的条件成就、欠付租金及其从债权的数额等已经没有争议，更符合实现担保物权特别程序的适用条件。

   若法院判决支持出租人主张加速到期并拍卖、变卖租赁物的，执行法院在执行过程中必然需要查封租赁物并对租赁物进行拍卖、变卖。此时，公权力已经介入案件的处置过程中，并且生效判决并未支持出租人取回租赁物，因此出租人应谨慎通过私力救济手段取回租赁物。

2. 出租人能否就租赁物价款优先受偿

   《民法典担保制度解释》第65条第1款仅规定“以拍卖、变卖租赁物所得的价款受偿”（无“优先”二字），对于出租人能否主张就拍卖、变卖租赁物所得价款“优先”受偿问题，该条并没有直接作出明确规定。《民法典担保制度解释》施行后，出租人能否就租赁物价款优先受偿这一问题，在理论与实务中存在分歧。

   《最高人民法院民法典担保制度司法解释理解与适用》一书认为：“出租人能否主张就拍卖、变卖租赁物所得价款优先受偿，则取决于出租人对租赁物享有的所有权是否已经办理登记。依据《民法典》第745条的规定，出租人对租赁物享有的所有权未经登记的，不得对抗善意第三人，因此在出租人对租赁物享有的所有权未办理登记时，对于出租人请求以拍卖、变卖租赁物所得价款优先受偿的请求，人民法院不应支持，而仅支持请求以拍卖、变卖租赁物所得价款受偿的请求。”（最高人民法院民事审判二庭著：《最高人民法院民法典担保制度司法解释理解与适用》，人民法院出版社2021年5月版，第546页。）据此理解，最高人民法院对此问题的观点应为：在已办理融资租赁登记的情况下，法院应当支持出租人对租赁物享有“优先”受偿权。

   《最高人民法院关于充分发挥司法职能作用助力中小微企业发展的指导意见》（法发〔2022〕2号）第10条明确：“严格依照民法典及有关司法解释的规定，依法认定生产设备等动产担保，以及所有权保留、融资租赁、保理等非典型担保债权优先受偿效力，支持中小微企业根据自身实际情况拓宽融资渠道。”据此，在审理中小微企业案件中，最高人民法院支持融资租赁出租人对租赁物价款享有优先受偿权。

   2022年1月27日，最高人民法院在其“全国人大代表全国政协委员联络沟通平台”公布的《对十三届全国人大四次会议第9022号建议的答复》认为：“根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第六十五条的规定，出租人可以在诉讼中主张以拍卖、变卖租赁物所得的价款受偿，也可以请求参照‘实现担保物权案件’程序拍卖、变卖租赁物所得的价款受偿。拍卖、变卖租赁物发挥的是担保功能。租赁物已经登记的，出租人享有优先权，租赁物未登记的，不能对抗善意第三人。”

   2022年3月3日，上海金融法院发布《上海金融法院2021年度典型案例》，其中（2020）沪74民初3458号某金融租赁公司与某石化有限公司等融资租赁合同纠纷案对出租人能否就租赁物价款优先受偿问题予以明确。上海金融法院认为，关于出租人能否享有优先受偿权，根据《民法典》第745条“出租人对租赁物享有的所有权，未经登记，不得对抗善意第三人”，以及《民法典担保制度解释》第63条“非典型担保中，当事人未在法定的登记机构依法进行登记，主张该担保具有物权效力的，人民法院不予支持”等规定，出租人享有优先受偿权的前提是融资租赁合同及出租人对租赁物享有的所有权已经办理登记，且相应登记具有公示公信的作用。本案中，《融资租赁合同》及租赁物所有权系于2019年4月27日在动产融资统一登记公示系统登记……自2021年1月1日起，经国务院批准，动产融资统一登记公示系统成为在全国范围内实施动产和权利担保统一登记的平台，具有法定的公示公信力，本案原告所登记的案涉内容亦被纳入登记系统且公开可查。因此，法院认为案涉融资租赁合同及租赁物的登记应自2021年1月1日起发生物权效力，原告在系争租赁物上享有的优先权利顺位亦可根据该时点进行排列确定。法院遂判决出租可以与承租人协议，就《融资租赁合同》合同项下租赁物折价，或者将该租赁物拍卖、变卖所得价款优先受偿，拍卖、变卖所得价款超过上述确认债权部分归承租人所有，不足部分由承租人继续清偿。

   笔者认为，从上述最高人民法院公开出版物及司法文件的内容分析，关于出租人能否就租赁物价款优先受偿这一问题，应可以得出基于融资租赁合同中的租赁物具有担保功能，若租赁物已经登记的，则出租人有权就租赁物价款优先受偿的结论。

（三）符合条件时出租人有权另行起诉主张解除合同、收回租赁物

   依据《融资租赁纠纷解释》（2020修正）第10条第2款出租人请求承租人主张加速到期但未能最终实现时，有权再行起诉请求解除融资租赁合同、收回租赁物。出租人请求承租人支付全部租金实际上是要求继续履行融资租赁合同，仅是融资租赁合同项下的租金加速到期，并不等于解除融资租赁合同。因此，出租人主张租金加速到期与主张解除合同、收回租赁物，属于两个不同的诉讼请求，并不违反一事不再理原则。

   例如，山东省青岛市中级人民法院（2021）鲁02民终13467号融资租赁合同纠纷案件中，出租人已就到期和未到期的全部租金以及违约金、律师费、担保权利等向上海法院提起了诉讼且其债权已获得判决确认。判决生效后，出租人通过执行程序、债权债务抵销、保证金抵销、破产债权分配等方式，债权得到部分清偿，后出租人又提起本案诉讼要求解除《回租租赁合同》并收回租赁物拍卖所得的价款，法院认为其主张符合法律规定。

   对于出租人再行起诉主张解除合同、收回租赁物，笔者认为应当注意以下几个问题：

   首先，《融资租赁纠纷解释》（2020修正）第10条第2款规定属于对出租人救济途径的规定，并不是对于再行起诉主张解除合同、收回租赁物条件的规定。出租人再行起诉主张解除合同、收回租赁物条件是否具备，仍然应当依据法定或约定的融资租赁合同解除条件进行判断。因此，该条规定的是“人民法院应予受理”而不是“应予支持”。

   其次，关于“人民法院判决后承租人未予履行”，是指承租人未履行主张全部租金的判决。从条文字面意思来看，笔者认为只要承租人未在判决要求的履行期限内履行支付全部租金的义务，出租人即有权再行起诉主张解除合同、收回租赁物。由于承租人未履行债务清偿义务属于消极事实，出租人较难就消极事实进行举证，实践中，出租人一般都会就第一份判决先申请强制执行，在执行未果（比如执行法院已经裁定终结本次执行程序）的情况下再行起诉主张解除合同、收回租赁物。

   最后，出租人先主张全部租金，判决后承租未履行的，出租人有权再行起诉主张解除合同、收回租赁物，先后顺序不可颠倒。如前所述，之所以出租人有权再行起诉主张解除合同，是因为第一次提起诉讼主张全部租金只是租金加速到期而未解除合同，即合同在理论上仍处于继续履行的状态。反之，一旦出租人起诉主张解除合同且解除合同的条件满足，出租人只能主张收回租赁物并赔偿损失，而不能再次起诉主张全部租金。虽然两者在经济利益的计算上最终都不得超过出租人的可得利益，但两者法律性质并不相同。

   值得注意的是，笔者认为，法律及司法解释赋予出租人在加速到期判决生效后再行起诉解除合同、收回租赁物的权利，不代表出租人仅能通过诉讼方式解除合同、收回租赁物。在符合法律规定与当事人合同约定的情况下，出租人有权不通过诉讼或仲裁方式解除合同、收回租赁物，亦有权通过合法手段采取私力救济实现解除合同、收回租赁物的目标。

   《民法典》施行之前主流观点认为，如果出租人仅主张加速到期的，出租人仅可请求强制执行承租人的其他财产而不能强制执行租赁物。《民法典》及《民法典担保制度解释》施行之后，出租人有权在主张加速到期的同时主张拍卖、变卖租赁物，并且该拍卖、变卖租赁物之主张既可通过普通民事诉讼程序实现，也可通过申请实现担保物权程序实现。在符合条件时，出租人另行起诉主张解除融资租赁合同、收回租赁物，甚至不排除出租人有权通过合法手段采取私力救济以实现解除合同、收回租赁物的目标。出租人亦有权在主张加速到期的同时请求法院确认对租赁物享有所有权。

来源：金融争议观察

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