深圳市融资租赁行业协会2024-01-15 17:30 发表于广东
租赁物系“未来物”是否影响融资租赁合同性质？
2018年10月30日，原告A租赁公司（出租人）与被告B科技公司（承租人）签订编号为CTLDXE0460-C001-L01的《售后回租赁合同》；2018年10月30日，原告、被告与案外人C机床公司签署《委托付款协议》，约定:鉴于，原告A租赁公司与被告B科技公司于2018年10月30日签署了《售后回租赁合同》(合同编号：CTLDXE0460-C001-L01)等文件。被告B科技公司与C机床公司于2018年9月13日签署《工矿产品购销合同》(编号：9-13-002)。根据租赁合同，原告应支付被告B科技公司金额为900,000元的协议价款，现各方经友好平等协商，达成协议如下：被告B科技公司委托原告将上述协议价款支付给C机床公司。原告支付上述协议价款后，视为原告履行了租赁合同项下支付协议价款的义务，同时视为被告B科技公司向C机床公司支付了《工矿产品购销合同》项下相应设备的价款。自原告支付上述协议价款后，设备所有权归属于原告。2018年11月29日，原告向C机床公司支付了900,000元。后承租人B科技公司发生租金逾期，出租人A租赁公司诉至法院，承租人B科技公司辩称本案没有租赁物，故融资租赁法律关系不能成立，原告不具备贷款的资质，但原告借给被告90万元是事实，认为双方之间成立民间借贷法律关系。原告与被告之间系融资租赁合同关系抑或借贷法律关系？法院裁判观点：本院认为，首先，买卖合同的标的物既可以是现实存在之物，也可以是将来产生之物。根据物权变动原因与结果区分原则，当事人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权，并不影响作为原因行为的买卖合同的效力，但能否发生所有权转移的物权变动的效果，则取决于当事人嗣后能否取得所有权或处分权，此时物权变动属于效力待定状态。根据庭审中双方的举证来看，被告B科技公司在与原告签订《售后回租赁合同》时，已与案外人磋商购买涉案租赁物事宜。在订立回租合同的同时，并签署了《委托付款协议》，指定原告将融资款项支付至出卖人C机床公司后，涉案租赁物所有权即归属于原告。《委托付款协议》订立时，对原告而言，被告B科技公司享有对C机床公司交付涉案租赁物的请求权，原告则可在其履行支付融资价款义务后取得租赁物所有权。因此，原告与被告B科技公司此时订立回租合同的意思表示结果和内容应为债权债务的负担，被告B科技公司在此时尚未取得租赁物所有权并不直接导致融资租赁法律关系不成立。第二，涉案《售后回租赁合同》签订之后，被告B科技公司与C机床公司在2018年11月6日签订了《工矿产品购销合同》，C机床公司亦向原告提供了涉案租赁物的发票。根据《工矿产品购销合同》、《委托付款协议》、租赁物发票、租赁物接收证明，原告就涉案租赁物的真实存在已尽到合理的审查义务，原告依约支付租赁物价款，被告B科技公司按期支付租金，该交易方式符合回租式融资租赁业务模式。第三，本院注意到，被告B科技公司与D机器人公司签订的《合同书》《技术协议》中均约定与2018年10月30日被告B科技公司与C机床公司的《工矿产品购销合同》具有同等法律效力。根据本院查明的事实来看，虽然被告B科技公司与C机床公司之间未在2018年10月30日签署过购销合同，但《合同书》《技术协议》所涉及的产品、规格型号、数量与涉案签署于2018年11月6日的《工矿产品购销合同》、《售后回租赁合同》附件租赁物件清单中的一致，且被告B科技公司在2019年3月31日向原告出具了租赁物件验收合格确认书，该确认书上载明的产品、规格型号、数量亦与上述一致，且列明制造商为D机器人公司。因此，本院认为，D机器人公司根据《合同书》《技术协议》的约定向被告B科技公司提供的2轴平移机械手HDW-PY2000-2(5台)、2轴连杆机械手HDW-LG1000-2(1台)即系本案《售后回租赁合同》项下的租赁物。根据《最高人民法院关于融资租赁合同司法解释》第二条的规定，售后回租交易的性质，是承租人将其自有物出卖给承租人，再通过融资租赁合同将租赁物从出租人处租回。现租赁物真实存在，至于租赁物的取得、租赁物的质量问题等，均系被告B科技公司与租赁物的出卖方、定作方之间的法律关系，与本案融资租赁法律关系无涉。至于被告B科技公司辩称，租赁物件验收合格确认书上的填写的时间是原告填写，被告B科技公司不知情，但并未就该抗辩提供证据证明，本院不予采信。综上所述，本院认为，原告与被告B科技公司之间构成融资租赁法律关系。本案系以新设备进行售后回租的交易模式，符合融资租赁租赁交易融资+融物的本质特征。融资租赁系通过物进行融资的交易，最基础的交易模式为直接租赁和售后回租。直接租赁指出租人基于承租人购买新设备的融资需求，根据承租人的意愿购买设备再出租给承租人使用，承租人按约向出租人支付租金。所谓售后回租，根据《融资租赁司法解释》第二条的规定，指承租人将自有物出卖给出租人，再将租赁物从出租人处租回使用，并按约向出租人支付租金。实务中，承租人购进新设备需要融资一般以直接租赁交易模式，大多售后回租交易系承租人以“旧物”作为自有物向出租人进行融资，但也有部分交易承租人购进新设备需要融资，但基于设备的特殊性（生产周期、进口周期等）、承租人增值税抵扣、申请国家补贴、再融资等需求，发票需要开具在承租人自己名下，这种情况下，承租人只能“新物”作为自有物进行融资，即以新购进设备、通过售后回租模式进行融资，该种交易模式既满足了承租人的融资需求又解决了承租人在融资过程中的特殊需求，融资租赁行业通称为“直租转回租”交易模式。具体到本案，出租人A租赁公司与承租人B科技公司在以售后回租模式进行融资租赁交易时，承租人B科技公司已与供应商C机床公司签订了采购合同，租赁物正在途采购中，系新设备。双方与供应商C机床公司签署《委托付款协议》约定：承租人B科技公司委托出租人A租赁公司将协议价款支付给供应商C机床公司后，视为出租人履行了融资租赁合同项下租赁物购买价款支付义务，同时视为承租人向供应商支付了采购合同项下设备价款的支付义务，自出租人支付协议价款后，设备所有权归属于出租人。笔者认为，本案售后回租交易模式不违反法律法规规定，符合融资租赁融物、融资的本质特征，双方之间应属于融资租赁合同法律关系：首先，虽双方签订合同时设备还未交付至承租人，但设备真实存在，足见交易具有融物属性；其次，出租人按约履行了租赁物购买价款支付义务，足见交易具有融资属性。在交易符合融资租赁融物+融资本质特征的情况下，不宜仅以租赁标的物系“新设备”“未来物”否定融资租赁交易性质。此外，天津市高级人民法院津高发〔2017〕2号文件《天津法院融资租赁合同纠纷案件审理标准》也规定：以承租人将向出卖人购买的特定重型汽车、农机设备等为租赁物的售后回租合同，租赁物为将来交付之物不影响融资租赁合同的性质。本案审理法院观点同天津高院的上述规定一致，认为“买卖合同的标的物既可以是现实存在之物，也可以是将来产生之物。”，支持了A租赁公司与B科技公司之间的融资租赁法律关系。
来源：段和段郑州金牌律师
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